Postępowanie restrukturyzacyjne a przedawnienie roszczeń

Na początku niniejszych rozważań należy zauważyć, iż postępowania restrukturyzacyjne często trwają nawet w praktyce kilka lat. W związku z powyższym wielu wierzycieli obawia się, całkiem zasadnie zresztą, że w przypadku restrukturyzacji ich dłużników - brak przerwania terminu przedawnienia lub przynajmniej jego zawieszenia mógłby skutkować niemożnością dochodzenia przez nich roszczeń w przyszłości. Rozstrzygając te kwestie – warto dla przypomnienia najpierw wskazać, że ustawa prawo restrukturyzacyjne z dnia 15 maja 2015 r. przewiduje możliwość prowadzenia restrukturyzacji w jednym z czterech trybów:

1. postępowanie o zatwierdzenie układu;
2. przyspieszone postępowania układowe;
3. postępowanie układowe;
4. postępowania sanacyjne.

W każdym z tych przypadków przy tym - zagadnieniu przedawnienia roszczeń warto przyjrzeć się odrębnie.

Postępowanie o zatwierdzenie układu jest najprostszym, pozasądowym modelem restrukturyzacji, który angażuje sąd jedynie w minimalnym stopniu i to właściwie jedynie w celu egzekwowania roszczeń danego rodzaju w postępowaniu upadłościowym. W tym przypadku restrukturyzacji - ustawodawca zrezygnował z jakiejkolwiek odrębnej regulacji dotyczącej biegu terminu przedawnienia, dlatego należy odwołać się do ogólnej zasady wyrażonej w art. 123 kodeksu cywilnego. Zgodnie z brzmieniem ww. przepisu - bieg przedawnienia przerywa się:

1. przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia, zabezpieczenia roszczenia;
2. przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje.

Typową czynnością powodująca przerwanie biegu terminu przedawnienia jest z kolei, co oczywiste – wystąpienie z pozew w przedmiocie roszczenia objętego powództwem. Bieg terminu przedawnienia przerywa też uznanie długu przez dłużnika. Warto w tym miejscu zwrócić uwagę na brzmienie art. 226a prawa restrukturyzacyjnego, zgodnie z którym po sporządzeniu spisu wierzytelności spornych oraz niespornych, a także wstępnego planu restrukturyzacyjnego, nadzorca układu może dokonać obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego lub o umorzeniu postępowania upadłościowego.

W doktrynie uznaje się, że sporządzenie spisu wierzytelności przed dniem obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego stanowi tzw. „niewłaściwe uznanie długu”, jeśli chodzi o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Pod tym pojęciem rozumie się z kolei wewnętrzne przekonanie dłużnika, że ciąży na nim określony dług (w konkretnej wysokości) w stosunku do wierzyciela. Najłatwiej zobrazować niewłaściwe uznanie długu poprzez przytoczenie przykładów z orzecznictwa.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 kwietnia 2021 r., sygn. IV CSKP 41/21 wskazał chociażby, że złożenie oświadczenia o uznaniu wierzytelności w spisie wierzytelności dołączonym do wniosku o wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego wprost stanowi uznanie długu, przerywające bieg terminu przedawnienia.

Teoretycznie wystarczy więc, że dana wierzytelność zostanie wpisana do spisu wierzytelności, aby przerwać przedawnienie. Ważnym jest jednak przy tym, aby wierzyciel zapoznał się ze spisem, korzystając z systemu teleinformatycznego (KRZ – Krajowy Rejestr Zadłużonych), w którym jest on prowadzony. Dopiero z tym momentem termin przedawnienia uznaje się za przerwany.

Celem postępowania o zatwierdzenie układu jest natomiast stworzenie nowych, określonych zasad współpracy między dłużnikiem a wierzycielami. Ramy tej współpracy, w tym terminy spełnienia i spłaty świadczeń, będzie określał właśnie ów układ. W przypadku:

1. przesunięcia terminu płatności – bieg terminu przedawnienia będzie liczony od dnia następującego po „nowym” dniu wymagalności;
2. rozłożenia świadczenia na raty – termin przedawnienia należy liczyć dla każdej z rat osobno i rozpoczyna się on na następny dzień po dni, kiedy miało zostać spełnione świadczenie.

Na pytanie o bieg terminu przedawnienia w postępowaniu o zatwierdzenie układu trudno w związku z powyższym odpowiedzieć jednoznacznie i zerojedynkowo, ponieważ wszystko zależy właśnie od tego, czy – i na jakich warunkach – sąd zatwierdzi układ między wierzycielami a dłużnikiem - także w przypadku ewentualnego postępowania sanacyjnego.

W przypadku przyspieszonego postępowania układowego natomiast zastosowanie znajdą ogólne zasady dotyczące przerwania biegu terminu przedawnienia, o których była mowa w kontekście postępowania o zatwierdzenie układu, już z samym dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Skoro więc wierzyciel może wytoczyć przeciwko dłużnikowi powództwo, to w ten sposób przerywa bieg przedawnienia. Należy jednak zwrócić uwagę na jedną różnicę, wyartykułowaną w art. 259 ust. 4 prawa restrukturyzacyjnego. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, w odniesieniu do roszczeń, co do których jest niedopuszczalne wszczęcie postępowania egzekucyjnego oraz wydanie postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia lub zarządzenia zabezpieczenia roszczenia, z dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, bieg przedawnienia roszczenia nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu na czas trwania przyspieszonego postępowania układowego.

Zawieszenie przedawnienia roszczenia tym różni się od jego przerwania natomiast, że zawieszenie nie skutkuje koniecznością liczenia terminu przedawnienia od początku. Wraz z zakończeniem przyspieszonego postępowania układowego - termin rozpoczyna swój bieg w dokładnie tym momencie, w którym uległ zawieszeniu. W praktyce dla wierzycieli może okazać się to mało korzystnym rozwiązaniem, zwłaszcza jeżeli do końca biegu terminu pozostało niewiele czasu. W takiej sytuacji niezbędne może okazać się jak najszybsze skierowanie powództwa do sądu powszechnego, aby zyskać na przerwaniu przedawnienia.

Wprowadzając omawianą regulację ustawodawca odebrał bowiem wierzycielom możliwość podejmowania wielu czynności powodujących przerwanie biegu przedawnienia, jak złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia czy wniosku o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.

W postępowaniu układowym natomiast - stosuje się dokładnie tę samą regulację co w przypadku postępowania przyspieszonego układowego, poprzez odesłanie z art. 278 ust. 3 prawa restrukturyzacyjnego.

Analogiczne rozwiązanie jak w przyspieszonym postępowaniu układowym ustawodawca zastosował do postępowania sanacyjnego – poprzez brzmienie przepisu art. 312 ust. 6 prawa restrukturyzacyjnego. W tym przypadku bieg przedawnienia ulega zawieszeniu lub nie ulega rozpoczęciu z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia jego zakończenia. Za dzień otwarcia postępowania sanacyjnego uważa się natomiast – zgodnie z art. 189 ust. 1 ustawy – dzień wydania postanowienia o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego.

Jednocześnie warto w tym miejscu wskazać, że z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego - zawieszeniu ulegają postępowania egzekucyjne skierowane do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej. Nawet więc w sytuacji, kiedy dłużnik otrzymał już tytuł egzekucyjny, to jego wyegzekwowanie podczas trwania postępowania będzie niemożliwe.

Ustawa prawo restrukturyzacyjne co istotne, przewiduje możliwość uchylenia układu w sytuacjach, o których mowa w art. 176, tj. w sytuacji, gdy:

1. dłużnik nie wykonuje postanowień układu;
2. jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany.

W judykaturze, a także w orzecznictwie zwraca się uwagę, że postanowienie o uchyleniu układu ma tzw. skutek konstytutywny i znosi wszystkie przywileje, które wskutek jego zawarcia otrzymał dłużnik (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 listopada 2018 r., sygn. V AGa 665/18). O ile jednak uchylenie układu powoduje, że objęte nim wierzytelności powracają do stanu pierwotnego, nie oznacza to automatycznego odnowienia wierzytelności. Mogłoby bowiem w takim przypadku dojść do sytuacji, w której wierzyciele utraciliby całkowicie możliwość dochodzenia wierzytelności, które z chwilą wydania postanowienia o uchyleniu uległyby przedawnieniu. W przywołanym powyżej orzeczeniu słusznie wskazano zatem, że „(…) uchylenie układu nie może prowadzić do zaliczenia okresu jego ważności do biegu terminu przedawnienia, ponieważ skutkowałoby to pogorszeniem sytuacji wierzyciela, a nie jej przywróceniem. Należy więc uznać, że bieg terminu przedawnienia ulega przerwaniu z dniem zatwierdzenia układu i zaczyna biec na nowo z chwilą uprawomocnienia się postanowienia w przedmiocie jego uchylenia (…).”

Szczątkowa regulacja przedawnienia roszczeń w postępowaniu restrukturyzacyjnym powoduje, że wierzyciel, który chce zabezpieczyć swoje roszczenie i przerwać termin przedawnienia - może wytoczyć przeciwko dłużnikowi powództwo do sądu powszechnego (mimo, że być może nie będzie mógł potem przeprowadzić egzekucji w trakcie trwania restrukturyzacji). Alternatywnym rozwiązaniem będzie uznanie długu przez dłużnika, choć należy tutaj pamiętać o konieczności przyjęcia do wiadomości tej akceptacji przez wierzyciela. Inaczej możliwe jest bowiem skuteczne zakwestionowanie takiego uznania długu.

radca prawny Łukasz Bogaczyk

Kancelaria Radcy Prawnego Maciej Sójka w Poznaniu

https://maciejsojka.pl/