Inteligentne kontrakty – czym są i czy w przyszłości zastąpią tradycyjne umowy?

Postępująca cyfryzacja wielu aspektów gospodarki powoduje, że czas odpowiedzieć sobie na pytanie, jaka jest być może już niedaleka przyszłość dla smart contractów, a także czy będą mogły kiedyś zastąpić umowy zawierane w sposób tradycyjny. Inteligentne kontrakty mogą usprawnić zawieranie transakcji w tych dziedzinach, które najłatwiej zautomatyzować, ale wymaga to precyzyjnego określenia praw i obowiązków stron umowy. W polskich przepisach prawnych brak jest wprost regulacji związanych z funkcjonowaniem smart contractów; pewnych rozwiązań legislacyjnych możemy doszukiwać się na poziomie unijnym, ale szersze ich funkcjonowanie wymagać będzie stworzenia dodatkowych ram dla cyfrowego środowiska zawierania umów. Prawidłowe wykorzystywanie cech inteligentnych kontraktów wymaga zrozumienia ich zasad działania i adaptacji tej nowoczesnej technologii do praktyki prawnej i biznesu.

Czym są smart contracts?

Jak wspomnieliśmy, nie istnieje jednolita definicja smart contractów, czyli inteligentnych umów, kontraktów. Różnie tłumaczy się istotę inteligentnych kontraktów w zależności od punktu widzenia, tzn. prawniczego czy technicznego. Zgodnie z definicją prezentowaną przez R. Wilkensa i R. Falk smart contracty to kody algorytmiczne istniejące w odpowiednio przygotowanym programie komputerowym, wpisane oraz opierające się na danych w blockchain, działające w oparciu o logikę „jeżeli-to”[1]. Inaczej ujmując są to samowykonujące się programy komputerowe zapisane w łańcuchu bloków. Wszystkie istotne warunki umowy określane są w tym łańcuchu. Zawieranie umowy niejako za pomocą smart contractów następuje wyłącznie w formie elektronicznej poprzez działanie algorytmów komputerowych, bez udziału pośredników. Nie ma możliwości zawarcia umowy w formie tradycyjnej, czyli zasadniczo w formie pisemnej, nie następuje żaden druk egzemplarzy umowy.

Inteligentne kontrakty działają jako programy komputerowe oparte na technologii blockchain (a ściśle rzecz biorąc na DLT, czyli technologii rozproszonego rejestru). To powoduje, że zarówno kod kontraktu, jak i stan transakcji zapisywane są w chronologicznym łańcuchu bloków w ramach danej sieci blockchain. W efekcie powstaje lista transakcji. Zapis następuje w rozproszonym rejestrze, dostępnym publicznie dla wielu użytkowników (w zależności od typu blockchain). Każdy węzeł sieci przechowuje kopię bloku, do której mają dostęp użytkownicy. Uwzględniając cechy technologii blockchain zawieranie smart contractów w tej technologii pozwala na zachowanie niezmienności i przejrzystości zapisywanego kontraktu. Jednocześnie niesie za sobą trudność w zmianie jego „treści” już po zapisaniu, gdyż jedną z cech blockchain jest właśnie niezmienność zapisu. Dzięki zdecentralizowanemu charakterowi sieci każdy węzeł blockchain przechowuje tę samą kopię rejestru, dlatego nie jest potrzebny żaden pośrednik w zawieraniu takiego kontraktu (na przykład bank, agent obrotu nieruchomościami). Zapisywane dane zabezpieczone są za pomocą zaawansowanej kryptografii (na przykład poprzez mechanizm hashowania). Smart contracty działają w sposób automatyczny w tym sensie, że spełnienie jednego warunku kontraktu uruchamia dalsze kroki. Najbardziej znaną i uniwersalną platformą dla inteligentnych kontraktów jest Ethereum[2].

W Data Act, czyli w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2854 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie zharmonizowanych przepisów dotyczących sprawiedliwego dostępu do danych i ich wykorzystywania oraz w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) 2017/2394 i dyrektywy (UE) 2020/1828 (akt w sprawie danych)[3], które weszło w życie w dniu 11 stycznia 2024 r., ale zacznie obowiązywać co do zasady od dnia 12 września 2025 r. (dalej jako: Data Act), zawarto definicję smart contractów oraz zasadnicze wymagania dotyczące inteligentnych umów na potrzeby wykonywania umów w sprawie dzielenia się danymi. W motywie 104 Data Act przyjęto, zedefinicja smart contractów jest neutralna technologicznie, a inteligentne umowy mogą być połączone z rejestrem elektronicznym. Z kolei zasadnicze wymagania powinny mieć zastosowanie wyłącznie do sprzedawców inteligentnych umów, jednak nie dotyczy to przypadku, gdy opracowują oni inteligentne umowy wewnątrz przedsiębiorstwa wyłącznie na użytek wewnętrzny. Zgodnie z definicją zawartą w Data Act inteligentne umowy rozumiane są jako program komputerowy stosowany do automatycznego wykonywania umowy lub jej części, używający sekwencji elektronicznych rekordów danych i zapewniający ich integralność i dokładność chronologicznego uporządkowania. Tak przyjęta definicja smart contractów w Data Act pokazuje, że raczej nie należy inteligentnych kontraktów równać z umowami w tradycyjnym rozumieniu prawa cywilnego, a traktować je jako sposób, metodę, zawierania umów w cyfrowym świecie.

W jakich dziedzinach gospodarczych sprawdzają się smart contracts?

Inteligentne umowy były kojarzone pierwotnie głównie z rynkiem kryptowalut (na przykład z zdecentralizowaną giełdą kryptowalut). Z biegiem lat znajdują zastosowanie również w innych obszarach takich jak fintech, bankowość, logistyka, sektor energetyczny, ubezpieczenia, nieruchomości, branża gamingowa, e-commerce czy w ochronie zdrowia. Przykładowo inteligentne umowy mogą mieć zastosowanie do automatyzacji i monitorowania procesu dostaw. Do początku 2023 r. funkcjonowała platforma TradeLens od IBM i Maersk dla usprawnienia globalnych łańcuchów dostaw. Dostrzega się też możliwość wykorzystywania smart contractów do zarządzania prawami autorskimi, w tym wypłaty tantiem na rzecz twórców.

Inteligentne umowy w kontekście przepisów prawa cywilnego. Czy kiedyś zastąpią umowy zawierane w sposób tradycyjny?

Rosnąca popularność wykorzystywania smart contractów w coraz większej liczbie sektorów gospodarki powoduje, że trzeba odpowiedzieć na pytanie, czy mogą one zostać zakwalifikowane jako umowy w rozumieniu prawa cywilnego, a stricte, czy mogą być postrzegane jako nowy sposób zawierania umów. Tak jak wskazywałam smart contracty, mimo swojej mocno sugerującej nazwy, nie są zrównane z umowami w rozumieniu prawa cywilnego. Potwierdza to nawet definicja przyjęta w Data Act. Obecnie brak regulacji prawnych dotyczących inteligentnych kontraktów, do których można byłoby bezpośrednio odnieść się, aby udzielić odpowiedzi na tak postawione pytanie. Poszukiwanie w tym przedmiocie należy oprzeć więc aktualnie na obowiązujących przepisach Kodeksu cywilnego.

Przechodząc zatem do podstawowych przepisów tego kodeksu, trzeba wskazać, że zgodnie z brzmieniem art. 60 z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Przepis ten statuuje zasadę swobody wyboru formy oświadczenia woli przyjętą w prawie cywilnym, która zakłada, że oświadczenie woli danej osoby może być wyrażone w jakiejkolwiek formie. Mając to na uwadze, oświadczenie woli może więc zostać wyrażone również w formie elektronicznej, jeśli dla ważności czynności prawnej nie jest wymagana forma szczególna. W doktrynie prawniczej dostrzegane są głosy, że inteligentne kontrakty mogą spełniać wymagania kodeksowe przewidziane dla formy dokumentowej[4], a postanowienia smart contractów – co do zasady - będą w typowych przypadkach stanowić wzorzec umowny w świetle art. 384 Kodeksu cywilnego[5].

Ze wspomnianego art. 60 Kodeksu cywilnego jasno wynika, że od wskazanej w nim zasady swobody umów istnieją wyjątki. Tak będzie w sytuacji, gdy dla ważności umowy konieczne jest zachowanie formy szczególnej, na przykład formy aktu notarialnego dla umowy sprzedaży nieruchomości czy też formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Nie zawsze zatem będzie możliwe zastosowanie narzędzia w postaci inteligentnych umów. Problematyczne może być to również, gdy niezbędne dla ważności umowy jest zachowanie formy pisemnej, ponieważ zasadniczo tak zawieraną umowę należy podpisać własnoręcznie. Jak wynika z art. 78¹ Kodeksu cywilnego do zachowania elektronicznej formy czynności prawnej wystarczające jest złożenie oświadczenia woli w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, wtedy można tak złożone oświadczenie woli zrównać z formą pisemną. Jest to wyzwanie przyszłości, z którym zmierzają się zwolennicy automatyzacji procesów zawierania umów, tak aby sprostać wymogom kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Przykładowo kilka lat temu szwajcarski uniwersytet ZHAW i Swisscom przedstawili prototyp aplikacji pozwalającej na wprowadzenie kwalifikowanego podpisu elektronicznego dla blockchain[6].

Tam gdzie nie jest wymagane zachowanie formy szczególnej przyjmuje się, że strony mogą złożyć swoje oświadczenia woli poprzez wykorzystywanie smart contractów. Na chwilę obecną w świetle polskich przepisów prawa nie jest więc możliwe zastosowanie inteligentnych umów do tych czynności prawnych, dla których przewidziana jest forma szczególna, co wynika z przywołanych zasad zawierania umów. Należy mieć tutaj na uwadze też inne przepisy Kodeksu cywilnego, w szczególności art. 58, z którego wynika, że czynność prawna sprzeczna z ustawą czy z zasadami współżycia społecznego jest nieważna. Zawarcie umowy w innej formie niż nakazana przez przepisy ustawy, czy uzgodnionej w umowie między stronami powodować będzie nieważność umowy. Charakter działania technologii blockchain, na której oparte są inteligentne umowy, powoduje także trudności w możliwości weryfikacji tożsamości stron danej transakcji zawieranej z użyciem smart contracts. Wykładnia oświadczeń składanych przez strony umów zawieranych poprzez inteligentne kontrakty następować powinna również w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego (art. 65). Z uwagi na niezmienność i trwałość umowy zapisanej w blockchainie problematyczna staje się możliwość uchylenia się od skutków takiej umowy, jeżeli zaistnieją przypadki wad oświadczenia woli (na przykład błąd, czy groźba).

Powyżej przywołane przepisy prawa cywilnego i wskazane problemy pokazują, że umożliwienie stosowania inteligentnych kontraktów do wszystkich form zawarcia umowy, czyli również tych tradycyjnie rozumianych, wymagać będzie jeszcze dużych zmian legislacyjnych. Ma to istotne znaczenie w kontekście stanowiska, że za pomocą inteligentnych kontraktów może dojść do zawarcia wiążącej strony umowy, która wywołuje skutki prawne. Umożliwiają bowiem złożenie przez strony oświadczeń woli – obecnie uznawanych jedynie w postaci elektronicznej tam, gdzie przepisy prawa dopuszczają taką formę zawarcia umowy.

Dość dużym wyzwaniem w przypadku konstrukcji smart contractów jest prawidłowe określenie praw i obowiązków stron umowy. Może być to skomplikowane przy złożonych umowach, w których niemożliwe jest wprowadzenie jednoznacznych określeń chociażby z tego względu, że w języku prawniczym nie mają one definicji i właściwego ich rozumienia należy poszukiwać nierzadko w orzecznictwie sądowym. Jest to wciąż dość nowa technologia, której użycie musi zostać właściwie zrozumiane zarówno pod względem technicznym, jak i prawnym. W zakresie konstruowania rozwiązań opartych na smart contractach rekomendowana jest współpraca prawników z programistami, ponieważ konieczne jest prawidłowe przełożenie języka naturalnego, w którym napisany jest projekt umowy na język maszynowy. Najczęściej wykorzystywane są do tego takie języki programowania jak Solidity, Go, Kotlin, Java[7]. Dla prawidłowego skonstruowania postanowień zawartych w kodzie, kolejnych kroków działania smart contractów, nie zawsze więc wystarczy praca programisty.

Zalety stosowania i wyzwania dla smart contracts w przyszłości

Stosowanie inteligentnych kontraktów ma swoje wady i zalety. Wśród tych ostatnich należy wymienić cyfryzację i przyspieszenie zawierania umów oraz obniżenie kosztów (nie licząc opłat za korzystanie z sieci, typu gas fees), nie ma bowiem potrzeby przesyłania dokumentacji w formie papierowej, wszystko dzieje się w rzeczywistości wirtualnej, strony umowy nie muszą uścisnąć sobie ręki tylko działają online, mogą przebywać w różnych częściach świata. Jako zaletę wymienić można także precyzję, bezpieczeństwo i dokładność z uwagi na ich techniczny charakter – bowiem są skompilowanymi kodami działającymi w zaprogramowany sposób. To pociąga za sobą niezmienność takiego „kontraktu” po jego zapisaniu w łańcuchu bloków. Pozwalają na eliminację czynnika ludzkiego, więc zbędni stają się pośrednicy. Możliwa jest też ich weryfikacja i audyt, gdyż kody dostępne są publicznie. Niezmienność może być też czasami postrzegana jako wada, ponieważ utrudnia zmiany tak zawartej umowy. Jeśli więc pojawiają się błędy w kodzie to może to powodować problemy z wykonaniem zawartej w ten sposób umowy. Przy tradycyjnych formach zawierania umów strony po prostu zawarłyby aneks do umowy zmieniający treść umowy, tak aby nadawała się do wykonania czy też zmieniłyby jej treść przed podpisaniem umowy. Nie można wykluczyć, że błąd w kodzie zostanie wprowadzony specjalnie. Z jednej strony więc smart contracty wykluczają błąd ludzki, ale nie eliminują możliwości zaistnienia błędu w kodzie. Nie ma też określonych zasad rozpatrywania sporów związanych z inteligentnymi kontraktami, utrudnia to wskazanie kto ponosi odpowiedzialność za błędy w kodzie. Są to jedne z szeregu wyzwań dla smart contractów, które będzie trzeba rozwiązać być może w niedalekiej już przyszłości.

Sporym wyzwaniem są przede wszystkim wciąż nieuregulowane wprost kwestie prawne związane z funkcjonowaniem inteligentnych umów, jurysdykcją właściwą dla tak zawartej umowy, czy łatwą weryfikacją tożsamości stron umów zawieranych za ich pomocą. Konieczne jest więc zbudowanie ram prawnych, tak aby uporządkować kwestie prawne związane z ich działaniem i skutkami zawarcia umów w oparciu o smart contracty. Brakuje wypracowanych długoletnich i jednolitych linii orzeczniczych, które mogłyby posłużyć do interpretacji tam gdzie przepisy prawa nie są jednoznaczne. Do tego powstaje nowa kategoria dowodów w postępowaniach sądowych, które trzeba wiedzieć jak należycie przedstawić i odczytać. Wymagana jest tu stosowna wiedza techniczna pełnomocników procesowych, sędziów, czy biegłych sądowych.

Smart contracts funkcjonują w oparciu o technologię blockchain, więc pewną wadą mogą być opłaty za przechowywanie kodu i danych. Nie eliminują zatem całkowicie kosztów zawarcia umów. Wyzwaniem mogą być także smart contracty, które zawierałyby elementy sztucznej inteligencji (na przykład moduły sprzedaży oparte o AI), ponieważ wtedy może okazać się, że wymagana będzie jeszcze ocena spełnienia wymogów wynikających z AI Act (Akt w sprawie sztucznej inteligencji)[8]. Nie jest to uniknione, jeśli weźmie się pod uwagę rozwój AI i jej obecne zastosowanie w wielu dziedzinach gospodarki, jak i przecież coraz częściej w sprawach życia codziennego, w których smart contracty mogłyby odgrywać pewną rolę.

Nie można tracić również z pola widzenia problematyki ochrony danych osobowych i związane z tym wymagania wynikające z przepisów RODO, tj. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)[9]. Obecnie Europejska Rada Ochrony Danych przyjęła Wytyczne 2/2025 dotyczące przetwarzania danych osobowych przy użyciu technologii blockchain[10]. Czas pokaże w jakim kierunku zmierzać będą rozwiązania legislacyjne związane z inteligentnymi kontraktami.

Marta Lampart

radca prawny, pełnomocnik przed EUIPO. Specjalizuje się głównie w prawie własności intelektualnej, w tym w prawie autorskim i własności przemysłowej, prawie ochrony danych oraz prawnych aspektach sztucznej inteligencji. Pasjonują ją szczególnie zagadnienia techniczne i prawne związane z funkcjonowaniem sztucznej inteligencji (AI), nowe technologie oraz szeroko rozumiane prawo własności intelektualnej.

[1] R. Wilkens, R. Falk, Smart Contracts, s. 4 [w:] D. Szostek, A. Kubiak-Cyrul, Smart contract w pracy prawnika [w:] D. Szostek (red.), LegalTech. Czyli jak bezpiecznie korzystać z narzędzi informatycznych w organizacji, w tym w kancelarii oraz dziale prawnym, 2021, pkt 1.2 (Legalis, wydanie elektroniczne).

[2] T. Sójka, Wykonywanie zobowiązań z tzw. inteligentnych kontraktów (smart contracts) – uwagi wprowadzające [w:] K. Bilewska, D. Krekora-Zając (red.), Wykonanie zobowiązań. Księga jubileuszowa dedykowana profesorowi Adamowi Brzozowskiemu, 2021, pkt V (Legalis, wersja elektroniczna).

[3] Dz. Urz. UE L 2023/2854, 22.12.2023.

[4] M. Załucki [w:] M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 4, 2024, art. 77² , Nb 7 (Legalis, wydanie elektroniczne).

[5] F. Zoll, K. Południak-Gierz [w:] P. Machnikowski (red.), Zobowiązania. Część ogólna. Tom II. Komentarz, wyd. 1, 2024, art. 384, Nb 73 (Legalis, wydanie elektroniczne).

[6] First-ever qualified electronic signature for blockchain, 28.01.2019 r., https://www.zhaw.ch/en/about-us/news/news-releases/news-detail/event-news/first-ever-qualified-electronic-signature-for-blockchain [dostęp: 8.08.2025 r.].

[7] D. Szostek, A. Kubiak-Cyrul, Smart contract w pracy prawnika [w:] D. Szostek (red.), LegalTech. Czyli jak bezpiecznie korzystać z narzędzi informatycznych w organizacji, w tym w kancelarii oraz dziale prawnym, 2021, pkt 3 (Legalis, wydanie elektroniczne).

[8] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1689 z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie ustanowienia zharmonizowanych przepisów dotyczących sztucznej inteligencji oraz zmiany rozporządzeń (WE) nr 300/2008, (UE) nr 167/2013, (UE) nr 168/2013, (UE) 2018/858, (UE) 2018/1139 i (UE) 2019/2144 oraz dyrektyw 2014/90/UE, (UE) 2016/797 i (UE) 2020/1828 (akt w sprawie sztucznej inteligencji), Dz. Urz. UE L 2024/1689, 12.7.2024.

[9] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), Dz. Urz. Ue L z 4.05.2016, s. 1-88.

[10] Wytyczne Europejskiej Rady Ochrony Danych dotyczące przetwarzania danych osobowych z wykorzystaniem technologii blockchain, 23.04.2025 r.,

https://fintech.gov.pl/component/content/article/wytyczne-europejskiej-rady-ochrony-danych-dotyczace-przetwarzania-danych-osobowych-z-wykorzystaniem-technologii-blockchain?catid=14:aktualnosciartykuly&Itemid=101.