Czy ESG po legislacyjnych zawirowaniach w 2025 roku nadal ma znaczenie dla przedsiębiorstw, w szczególności dla MŚP?

Chociaż rok 2025 już za nami, warto go podsumować, ponieważ przyniósł kolejne zmiany w legislacji dotyczącej zrównoważonego rozwoju, a co za tym idzie – także pewną niepewność co do tego, gdzie znajdujemy się w kontekście tych zagadnień jako firmy, instytucje, kraj, Europa czy świat.

Po tsunami legislacyjnym z 2023 i 2024, które wprowadziło liczne akty prawne, standardy i obowiązki dla firm, audytorów, urzędników i doradców – dla licznych interesariuszy – rok 2025 przyniósł prawdziwe zawirowania, które w dużym stopniu zmieniły dotychczasowy stan wdrożeń i świadomości rynku.

Pomysł wprowadzenia Omnibusa przez Komisję Europejską, ogłoszony 8 listopada 2024 r., wywołał konsternację, a decyzje przedstawione 26 lutego 2025 r. wywołały liczne, często skrajne, reakcje. Kolejne miesiące pogłębiły te niepewności ze względu na mnogość zmian i decyzji do podjęcia. Nie wdając się w szczegóły procesu legislacyjnego, którego byliśmy świadkami w UE w ubiegłym roku, przedstawiony zostanie obraz sytuacji na początku 2026 roku.

Jakie zatem obowiązki zostały według stanu po zmianach wynikających z dyrektywy stop-the-clock?

Dyrektywa CSRD

Harmonogram sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez jednostki zobowiązane do raportowania Zrównoważonego rozwoju wygląda następująco:

1. jednostki o przychodach netto ze sprzedaży przekraczających 450 mln euro, zatrudniające powyżej 1000 osób, z tzw. pierwszej fali (które już raportowały za 2024 rok) finalnie mają raportować jeszcze za lata obrotowe 2025 i 2026 (art. 3 pkt 1 lit. a dyrektywy wprowadzający zmianę brzmienia art. 5 ust. 2 akapit pierwszy lit. a CSRD).
2. jednostki o przychodach netto ze sprzedaży przekraczających 450 mln euro, w których średnia liczba zatrudnionych nie przekracza 500 osób mogą zostać zwolnione z obowiązków w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się między 1 stycznia 2025 i 31 grudnia 2026, (dotyczy to firm które jeszcze nie raportowały, a miały to zrobić za 2025 rok). Czyli będą musiały przedstawić raport w 2028 r. (z danymi za 2027 r.)[1]*
3. duże jednostki zatrudniające ponad 250 pracowników i jednostki dominujące na czele pozostałych dużych grup kapitałowych, z tzw. „drugiej fali” w 2028 r. (dane za 2027 r.),
4. małe i średnie przedsiębiorstwa emitujące papiery wartościowe z rynku regulowanego; określone polskie jednostki zależne i oddziały, których jednostka dominująca najwyższego szczebla lub jednostka samodzielna jest spoza UE), z tzw. „trzeciej fali” w 2029 r. (za 2028 r.).

*Warunkiem jest szybkie wdrożenie tej opcji do prawa krajowego – stąd projekt UC136.

Niemniej, aby firmy mogły skorzystać z ulgi przed terminem sporządzenia sprawozdania za 2025 r. (koniec marca 2026 r.) pełen proces legislacyjny musi zakończyć się jeszcze w I kw. 2026.

Warto jednak pamiętać, że przedsiębiorstwa mogą dobrowolnie przygotować raport zrównoważonego rozwoju, choćby ze względu na wymagania partnerów biznesowych lub instytucji finansowych, chęci rozpoznania szans i ryzyk związanych z kwestiami ESG, identyfikacji możliwych oszczędności zasobów czy strategii firmy. Spółki mogą zdecydować się na raportowanie zgodne z VSME, starymi ESRS lub nowymi ESRS, które na razie są nadal w fazie propozycji.

Taksonomia UE

1. Niezmiennie raportowana przy sprawozdawczości ze zrównoważonego rozwoju.
2. Uproszczono:
   • tabele używane do raportowania,
   • kryteria DNSH (zasada „nie czyń poważnych szkód”) w obszarze zapobiegania zanieczyszczeniom i kontroli substancji chemicznych.
3. Wprowadzono progi istotności finansowej na poziomie 10% obrotu, nakładów inwestycyjnych (CapEx) oraz wydatków operacyjnych (OpEx). Oznacza to, że można wyłączyć z oceny zgodności z Taksonomią UE jedną lub sumę kilku działalności, które łącznie nie przekraczają 10% w ramach każdego z trzech KPI: obrotu, CapEx i  Każda działalność przedsiębiorstwa powinna być rozpatrywana oddzielnie pod względem wymogów taksonomii.
4. Dla instytucji finansowych uproszczono kluczowe wskaźniki efektywności takie jak GAR oraz wprowadzono możliwość nieraportowania przez instytucje finansowe poszczególnych KPI przez dwa lata.

Rozporządzenie Delegowane wejdzie w życie 28 stycznia 2026 roku po zakończeniu 20 dniowego vacatio legis. Rozporządzenie jest stosowane od 1 stycznia 2026 r. Przedsiębiorstwom pozostawia się jednak możliwość wyboru czy za pierwszy okres po wprowadzaniu zmian (za rok obrotowy, który rozpoczął się między 1 stycznia a 31 grudnia 2025 roku) skorzystają z uproszczeń czy będą raportować jeszcze na starych zasadach.

Dyrektywa CSDDD - dotycząca należytej staranności

1. Nowe progi jej obowiązywania to 5000 pracowników i 1,5 mld EUR obrotu dla podmiotów zarejestrowanych w UE.
2. Dla spółek spoza UE: 1,5 miliarda EUR obrotu netto generowanego w UE (w zasadzie skonsolidowanej dla ostatecznych spółek matek grup korporacyjnych spoza UE).
3. Zniesiony został obowiązek sporządzania planów transformacji klimatycznej oraz zharmonizowana na poziomie unijnym odpowiedzialność cywilna.
4. Przesunięto termin transpozycji CSDDD do 26 lipca 2028 r.
5. Firmy będą musiały się dostosować do przepisów do lipca 2029 r.
6. Zmieniono wysokość kary za nieprzestrzeganie przepisów, maksymalny wymiar kary ma wynosić 3 proc. globalnego obrotu netto. Firmy naruszające przepisy ponosiłyby odpowiedzialność na szczeblu krajowym, a nie unijnym.
7. Ograniczono obowiązek należytej staranności głównie do bezpośrednich partnerów biznesowych (tzw. Tier 1)
8. Wprowadzono podejście oparte na ryzyku, skoncentrowane na obszarach o najwyższym prawdopodobieństwie lub skali negatywnych skutków.

Standard ESRS

W obszarze standardów raportowania (ESRS) również zaszły zmiany a standardy stały się krótsze i bardziej zrozumiałe, oddzielono zapisy wiążące od wytycznych i wyeliminowano kategorię ujawnień dobrowolnych:

1. uproszczono ocenę podwójnej istotności,
2. zredukowano powtórzenia w treści standardów,
3. doprecyzowano treści budzące wątpliwości interpretacyjne,
4. uproszczono struktury standardów,
5. usunięto części obowiązkowych ujawnień oraz wszystkich dobrowolnych ujawnień
6. wprowadzono mechanizm ułatwień w raportowaniu w postaci wyjątków, gdy raportowanie danych powodowałoby niewspółmierny koszt i wysiłek dla jednostki.[1]

4 grudnia 2025 roku EFRAG zatwierdził zmienione wzory sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ESRS, ale aby zaczęły obowiązywać, konieczna jest zmiana rozporządzenia delegowanego (2023/2772) w ramach sformalizowanej procedury.[2]

Konkluzja

Patrząc przez pryzmat działań instytucji unijnych na przykładzie legislacji w obszarze zrównoważonego rozwoju można ze smutkiem stwierdzić, że gwałtowne zmiany nie służą nikomu, zwłaszcza przedsiębiorcom z sektora MŚP. Wprowadzone zmiany wywołały pewien stopień niepewności i zamieszania oraz miały wymierny wpływ społeczny i finansowy. Przedsiębiorstwa zatrudniały specjalistów ds. ESG, a po decyzji KE wycofywały się z umów. Często ponosiły przy tym koszty doradztwa, narzędzi, szkoleń oraz dostosowania procesów.

Problemem jest to, że częste wprowadzanie zmian rodzi kolejne niebezpieczeństwa – usypia czujność, daje złudne poczucie unieważnienia obowiązków, a wiele z regulacji, choć nie zawsze bezpośrednio kojarzonych ze zrównoważonym rozwojem, weszło w życie pod koniec 2025 roku lub wejdzie wkrótce.

I tak od 24 grudnia 2025 r. w Polsce zaczął obowiązywać pierwszy pakiet przepisów wdrażających unijną dyrektywę o transparentności wynagrodzeń. Firmy zostały zobowiązane do ujawniania proponowanych stawek wynagrodzenia w procesach rekrutacyjnych lub przekazywać je kandydatom przed rozmową bądź zawarciem umowy, a także stosować neutralny język i przygotować się do przyszłego raportowania luki płacowej.

Firmy powinny także zwracać uwagę na prawdziwość swoich komunikatów marketingowych, czyli nie uprawiać greenwashing-u. Nieprawdziwe, niepotwierdzone komunikaty czy brak faktów i danych dotyczących działań firmy, jej usług lub produktów może spotkać się z wysokimi karami nałożonymi przez UOKiK.

Już dzisiaj warto przygotowywać się na rozporządzenie dotyczące wylesiania, czyli EUDR – EU Deforestation Regulation (Rozporządzenie 2023/1115), ponieważ świadomość jego wymogów wciąż jest niska, a zacznie obowiązywać duże firmy od 30 grudnia 2026 r., mikro i małe firmy: od 30 czerwca 2027 r. Jego zakres obejmuje produkty związane z wylesianiem – drewno, soję, kauczuk, olej palmowy, kawę, kakao i bydło. Wynikające z tego obowiązki dotyczą systemu należytej staranności (due diligence), geolokalizacji, śledzenia pochodzenia oraz składania oświadczeń w systemie TRACES.

Znaczenia nabierają tzw. zielone zamówienia, nie tylko krajowe, lecz przede wszystkim w państwach, które coraz mocniej przechodzą na zieloną gospodarkę i zrównoważone zarządzanie.

Od 11 stycznia 2026 r. obowiązują banki ostateczne wytyczne EBA dotyczące zarządzania ryzykiem ESG. Instytucje muszą zintegrować ryzyko ESG z systemem zarządzania ryzykiem (risk management framework) i uwzględnić je w tradycyjnych kategoriach ryzyka finansowego – w tym kredytowego, rynkowego, operacyjnego, reputacyjnego, płynności, modelu biznesowego i koncentracji. Zarządzanie ryzykiem powinno obejmować krótką, średnią i długą perspektywę, z co najmniej 10-letnim horyzontem czasowym. Oznacza to, że banki będą jeszcze uważniej przyglądać się podmiotom ubiegającym się o kredyt lub inne wsparcie finansowe.”

Pomimo złagodzenia wymogów CSRD, małe i średnie firmy wciąż mogą być pytane przez swoich większych partnerów o informacje potrzebne do sporządzania raportów lub obliczania śladu węglowego.

Ponadto nadal obowiązuje odpowiedzialność względem prawa, ludzi, społeczeństwa, środowiska oraz strategii ogólnych. Nadal istnieją ryzyka klimatyczne, takie jak ograniczenia w dostępie do wody, zanikanie bioróżnorodności, coraz częstsze susze czy gwałtowne ulewy. Europa boryka się również z wyzwaniami demograficznymi, czyli starzejącym się i wyludniającym kontynentem, to zaś wpływa na dostępność do zasobów ludzkich. W obszarze technologii problemem jest dostęp do krytycznych surowców.

Jednocześnie pojawiają się nowe możliwości: rozwój innowacyjnych technologii, zwiększenie produkcji z odnawialnych źródeł energii lub wykorzystujących bioodpady, bardziej gospodarne zużywanie zasobów oraz szukanie i wdrażanie bardziej efektywnych rozwiązań w firmach. Dodatkowo gospodarka o obiegu zamkniętym (GOZ) staje się jednym z kluczowych kierunków rozwoju firm w UE, a to sprzyja bardziej efektywnemu wykorzystywaniu zasobów, oszczędnościom i większej świadomości wśród pracowników i właścicieli.

Jak MŚP powinny działać w obliczu wyzwań ESG i regulacji?

Należy być czujnym, szukać sprzymierzeńców i odpowiedzialnych partnerów oraz stale monitorować wymagania klientów i sytuację na rynku. Równocześnie warto wdrożyć podstawowe procedury, takie jak polityka społeczna i środowiskowa, oraz przeprowadzić analizę ryzyka w łańcuchu dostaw. Dobrym punktem wyjścia jest również zapoznanie się z dobrowolnym standardem raportowania VSME, który obecnie stanowi pewny punkt odniesienia, oraz korzystanie z dostępnych narzędzi wsparcia oferowanych przez różne instytucje, np. Enterprise Europe Network, a także z programów UE i krajowych. Wszystko to powinno iść w parze ze świadomością wymogów instytucji finansowych oraz działań konkurencji.

Stan prawny na styczeń 2026 

W razi pytań pozostajemy do Państwa dyspozycji: ośrodek Enterprise Europe Network przy Łukasiewicz-WIT.

Agnieszka Ozimkowska, Główna specjalistka ds. Zrównoważonego rozwoju i doradztwa MŚP, Enterprise Europe Network Łukasiewicz-WIT

[1] Komunikat prasowy - EFRAG udostępnia zrewidowane projekty ekspozycji ESRS i rozpoczyna 60-dniowe konsultacje publiczne | EFRAG

[2] Szkic uproszczonego ESRS | EFRAG