Skarga pauliańska jest jednym z narzędzi prawnych zmierzających do ochrony prawnej wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Ma ona posłużyć wierzycielom, którzy nie mogą wyegzekwować od dłużnika przysługujących im należności, wskutek dokonania przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią, w wyniku której uzyskuje ona korzyść majątkową. Czynności tej ma towarzyszyć świadomość pokrzywdzenia wierzycieli.

Geneza

Poszukując genezy wprowadzenia wskazanej regulacji do polskiego Kodeksu cywilnego, można natrafić na bardzo ciekawy opis historyczny. ,,Po raz pierwszy o skardze wzmiankowano w Digestach Justyniana, choć jej rysy uwidoczniły się nieco wcześniej. Starożytni protoplaści, pretorzy strzegący ładu wymiaru sprawiedliwości, wprowadzili fraus creditorum jako jeden z czterech wyróżnianych ówcześnie deliktów przeciwko prawu pretorskiemu ok. 2 w. p.n.e., w odpowiedzi na bezkarne matactwa dłużników, świadomie uszczuplających swój majątek do stanu niewypłacalności i tym samym odcinających swoich wierzycieli od źródła zaspokojenia. (…) Środki te spoiły się ostatecznie w jedno prawne tworzywo, kształtem bardziej zbliżone do znanego nam dziś powództwa, choć nad wyraz jeszcze zadziwiające swym rygoryzmem. Zarzewiem tego stanu był niegdysiejszy barbarzyński charakter odpowiedzialności, przyzwalający wierzycielom na wszczęcie egzekucji z ciała fraudatora i w następstwie wygarbowanie go do cna. W razie zwłoki, rozćwiartowany dłużnik, niedający zadość szkodzie, wcale nie przysporzył satysfakcji oprawcy, pozostawiając go w materialnym niedosycie. Proces przeobrażenia z osobistej ku majątkowej odpowiedzialności stopniowo ewoluował.”[1].

Aktualnie obowiązujące regulacje prawne są nieco bardziej liberalne.

Niniejszy artykuł jest wstępem do analizy orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia  4 października 2018 r. wydanego w sprawie C-337/17 - Feniks Sp. z o.o. przeciwko Azteca Products & Services SL, dotyczącego właśnie tematyki skargi pauliańskiej. Orzeczenie to, wraz z opisem praktycznych skutków dla polskich przedsiębiorców, będzie przedmiotem artykułu, który ukaże się w kolejnym numerze Biuletynu EuroInfo.

W jakich sytuacjach można poszukiwać ochrony w drodze skargi pauliańskiej?

Przedmiotem skargi pauliańskiej może być praktycznie każda, ważna czynność prawna dłużnika rozporządzająca lub zobowiązująco-rozporządzająca[2]. Poniżej kilka przykładów z orzecznictwa, które zostały uznane za podlegające ochronie w ramach wskazanego narzędzia prawnego:

• dokonanie przez obojga małżonków darowizny nieruchomości wchodzącej w skład ich majątku wspólnego, także w przypadku, gdy dłużnikiem jest tylko jeden z małżonków – uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2003 r., III CZP 72/03;
• zawarcie umowy o podział majątku wspólnego małżonków. W szczególności dokonanie podziału majątku małżonków, w ramach którego dłużnik przekazał małżonkowi przedstawiające wartościowe i łatwe do zbycia składniki majątku wspólnego, pozostawiając sobie mienie faktycznie niezbywalne, z którego do zakończenia procesu wierzyciel nie zdołał uzyskać żadnego zaspokojenia – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2017 r., II CSK 567/16;
• zawarcie umowy najmu powodującej utrudnienie spieniężenia przedmiotu najmu – wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 15 czerwca 2005 r., IV CK 806/04;
• zgodny wniosek dłużnika i pozostałych uczestników postępowania o podział majątku wspólnego, dział spadku i zniesienie współwłasności, jeżeli w wyniku uwzględnienia tego wniosku przedmioty majątkowe objęte podziałem zostały nabyte przez uczestników postępowania niebędących dłużnikami – uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 17 czerwca 2010 r., III CZP 41/10;

Przesłanki ochrony, czyli jakie są warunki dochodzenia ochrony w drodze skargi pauliańskiej?

Zgodnie z podstawową regulacją[3], gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

W oparciu o powyższy przepis zostaną omówione przesłanki wniesienia skargi pauliańskiej. Do przesłanek tych zaliczamy:

• istnienie zaskarżalnej wierzytelności pieniężnej;
• dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią prowadzącej do pokrzywdzenia wierzyciela;
• uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią;
• dokonanie czynności prawnej przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela;
• świadomość osoby trzeciej.

Przesłanki te podlegają pewnego rodzaju modyfikacji w przypadku czynności prawnych dokonanych nieodpłatnie[4].

Istnienie zaskarżalnej wierzytelności pieniężnej

Aby poszukiwać ochrony na gruncie przepisów prawnych o skardze pauliańskiej, wierzycielowi musi przysługiwać zaskarżalna wierzytelność pieniężna. Istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności jest punktem wyjścia[5].

Wierzytelność ta powinna istnieć w chwili dokonywania zaskarżonej skargą paulińską czynności prawnej[6], a także w chwili wytoczenia powództwa[7] oraz w chwili wyrokowania[8].

Wierzytelność poszukująca ochrony w drodze skargi pauliańskiej nie musi natomiast być wymagalna, a jej wysokość nie musi być nawet jednoznacznie określona[9].

Czynność prawna dłużnika dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli

Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek niej dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności[10].

Rozszyfrujmy te pojęcia. Jak pamiętamy, ogólnym celem skargi pauliańskiej jest ochrona wierzyciela przed uniemożliwieniem mu przez dłużnika przymusowego zaspokojenia jego wierzytelności z majątku dłużnika, wskutek dokonania czynności prawnych umniejszających ten majątek i przysparzających korzyści osobom trzecim[11].

Pokrzywdzenie wierzyciela w rozumieniu przepisów o skardze pauliańskiej to stan ogólnej niewypłacalności dłużnika lub stan wyższej jego niewypłacalności niż przed dokonaniem kwestionowanej czynności prawnej. Jest to stan powodujący niemożliwość zaspokojenia wierzyciela w drodze postępowania egzekucyjnego prowadzonego na podstawie przepisów k.p.c.[12]. Nie chodzi przy tym o ewentualne utrudnienia czy opóźnienia w toku prowadzonej egzekucji, gdyż tego rodzaju trudności występują niejednokrotnie także u dłużników wypłacalnych[13].

W k.c. brak jest definicji pojęcia niewypłacalności na potrzeby wskazanych przepisów, jednak orzecznictwo[14] interpretuje je jako stan majątku dłużnika, w którym egzekucja nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi. Do powyższego dochodzi w drodze dokonania przez dłużnika czynności prawnej polegającej na przesunięciu składników majątkowych, powodującym uszczuplenie masy majątkowej i braku składników, z których można przeprowadzić egzekucję. Następstwem czynności prawnej może być zatem stan niemożności zaspokojenia wierzyciela w drodze wyzbycia się majątku przez dłużnika. Z pogłębieniem stanu niewypłacalności będziemy mieli z kolei do czynienia w przypadku wyzbycia się części aktywów, z których wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności.

Czy dla wykazania niewypłacalności konieczne jest ogłoszenie upadłości dłużnika? Nie. Brak jest bowiem przesłanek dla utożsamiania niewypłacalności w rozumieniu przepisów o skardze pauliańskiej z podstawami ogłoszenia upadłości przewidzianymi w ustawie Prawo upadłościowe[15]. Dla możliwości posłużenia się skargą pauliańską znaczenie ma wyłącznie to, czy czynność prawna dłużnika mogła spowodować lub pogłębić jego niewypłacalność istniejącą w chwili jej zaskarżenia i utrzymującą się do dnia wydania orzeczenia[16]. Słusznie jednak w nauce prawa wskazuje się, że istnienie podstaw do ogłoszenia upadłości dłużnika i ogłoszenie takiej upadłości stanowi przykład ewidentnej niewypłacalności dłużnika w rozumieniu przepisów o skardze pauliańskiej[17].

W postępowaniu sądowym ze skargi pauliańskiej konieczne jest wykazanie, że dokonanie czynności prawnej przez dłużnika stanowi samodzielnie lub w powiązaniu z innymi zdarzeniami warunek konieczny niewypłacalności lub powiększenia niewypłacalności dłużnika. Jeżeli przy tym niemożność pełnego, przymusowego zaspokojenia wierzytelności powstałaby także bez dokonania przez dłużnika zaskarżonej czynności prawnej, żądanie jej ubezskutecznienia nie zostanie uznane za zasadne. W postępowaniu tym bada się zatem, czy w przypadku niedokonania konkretnej czynności wierzyciel faktycznie zostałby zaspokojony[18].

Należy też zasygnalizować, iż nie każda czynność prawna powodująca zmniejszenie majątku dłużnika może być uznana za krzywdzącą wierzycieli. Mowa tu o sytuacji, w której dłużnik, w zamian za swoje świadczenie uzyskał ekwiwalent, który nadal znajduje się w jego majątku lub posłużył mu do zaspokojenia wierzycieli[19].

Korzyść majątkowa

Pojęcie ,,korzyści majątkowej’’ uzyskiwanej przez osobę trzecią na gruncie przepisów o skardze pauliańskiej rozumiane jest szeroko. Korzyść majątkowa to bowiem zarówno nabyte na podstawie wadliwej czynności prawo majątkowe, jak i zwolnienie z obowiązku. Do przyjęcia, iż osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową wystarczy wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli[20].

Świadomość pokrzywdzenia wierzyciela

Skarga pauliańska przysługuje tylko wtedy, gdy dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Polega to na pozytywnej wiedzy dłużnika, że istnieją zobowiązania (długi) bez względu na to czy sporne czy jeszcze niewymagalne, oraz że w następstwie dokonania czynności prawnej określone składniki wyjdą z jego majątku, co spowoduje w konsekwencji problemy z zaspokojeniem wszystkich lub niektórych wierzycieli w chwili jej dokonywania lub w przyszłości[21].

Świadomość ta nie musi obejmować faktu pokrzywdzenia konkretnego wierzyciela. Wystarczy zatem, że dłużnik zdaje sobie sprawę z tego, że dokonana przez niego czynność może prowadzić do pokrzywdzenia któregokolwiek wierzyciela[22].

Świadomość osoby trzeciej

Kolejną przesłanką wniesienia skutecznej skargi pauliańskiej jest wykazanie, że osoba trzecia działała w złej wierze. Pojęcie to należy rozumieć w ten sposób, że osoba trzecia – w chwili dokonania czynności prawnej przez dłużnika – wiedziała o świadomości dłużnika co do tego, że dokonywana przez niego czynność krzywdzi wierzycieli albo z łatwością mogła się o tym dowiedzieć[23]. Nie ma przy tym znaczenia, czy osoba trzecia podejmowała jakiekolwiek działania mające na celu pokrzywdzenie wierzycieli, czy działała w porozumieniu z dłużnikiem, a także w jaki sposób i od kogo dowiedziała się o świadomości dłużnika[24].

Postępowanie osoby trzeciej ocenia się według kryteriów tzw. należytej staranności. Wymaga ona porównania zachowania osoby trzeciej z zachowaniem oczekiwanym, w określonych warunkach, od osoby postępującej rozsądnie, zgodnie z zasadami współżycia społecznego i uczciwego obrotu. Jedynie odstępstwo od takiego wzorca postępowania może uzasadniać stwierdzenie, że brak wymaganej od osoby trzeciej wiedzy wynikał z niezachowania przez nią należytej staranności[25].

Domniemania

Ciężar dowodu wykazania przesłanek skargi pauliańskiej spoczywa na wierzycielu. Nie zawsze jest to łatwe. W szczególnych okolicznościach ciężar ten jest łagodzony za pomocą tzw. domniemań[26].

Zgodnie z pierwszym z nich – jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli[27]. W praktyce, udowodnienie złej wiary osoby trzeciej może się okazać utrudnione. Stąd, w przypadku wskazanym w omawianym domniemaniu wystarczy, że osoba uzyskująca korzyść majątkową od dłużnika, jest dla niego osobą bliską. Pozostawanie w bliskich stosunkach z dłużnikiem nie jest ograniczone do istnienia więzi rodzinnych i wymaga ustalenia w ramach okoliczności faktycznych każdej sprawy. Brak jest zamkniętego katalogu osób pozostających w bliskim stosunku z dłużnikiem[28]. Jest to domniemanie usuwalne. Osoba trzecia może zatem wykazywać, że pomimo istnienia stosunku bliskości z dłużnikiem, nie wiedziała ona o świadomym działaniu dłużnika  w celu pokrzywdzenia wierzycieli i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się o tym dowiedzieć[29].

Zgodnie z drugim domniemaniem – jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli[30]. Czynność prawna dłużnika kwestionowana za pomocą skargi pauliańskiej musi być dokonana w czasie trwania stałych stosunków gospodarczych[31].

Wreszcie, zgodnie z trzecim domniemaniem – jeżeli w chwili darowizny dłużnik był niewypłacalny, domniemywa się, iż działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. To samo dotyczy wypadku, gdy dłużnik stał się niewypłacalny wskutek dokonania darowizny[32]. Domniemanie to zwalnia wierzyciela z obowiązku wykazania świadomości jego pokrzywdzenia. Podobnie jak poprzednie, jest ono domniemaniem wzruszalnym, które można obalić w toku postępowania sądowego.

Jak dochodzić uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną?

W celu zainicjowania postępowania sądowego ze skargi pauliańskiej należy wnieść do sądu odpowiedniej treści powództwo skierowane przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową. A co w sytuacji, gdy osoba trzecia rozporządzi dalej uzyskaną korzyścią? Wówczas, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne[33].

W jaki sposób osoba trzecia może się bronić przed odpowiedzialnością względem wierzyciela? Poza kwestionowaniem zasadności podnoszonych przez niego twierdzeń, osoba może także zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia mienie dłużnika[34].

Wystąpienie na drogę postępowania sądowego z powództwem ze skargi pauliańskiej możliwe jest w terminie do 5 lat od daty dokonania przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli[35]. Data, w której wierzyciel dowiedział się o dokonaniu czynności, jest przy tym prawnie irrelewantna[36]. Jest to termin zawity, a zatem po jego upływie nie można dochodzić uznania danej czynności za bezskuteczną.

Praktyczne skutki uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną

Orzeczenie uwzględniające skargę pauliańską otwiera wierzycielowi możliwość zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły, z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej[37]. Praktyczne znaczenie wyroku opiera się zatem na możliwości uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia z przedmiotów należących do osoby trzeciej, z którą nie łączył go uprzednio żaden stosunek prawny[38].

Wierzyciel uzyskuje możliwość prowadzenia egzekucji ze składnika majątku, który ubył z majątku dłużnika wskutek zaskarżonej skargą pauliańską czynności. Traktuje się go wówczas tak, tak, jakby nadal wchodził w skład majątku dłużnika[39]. Składnik ten nie powraca jednak do majątku dłużnika. Osoba trzecia zmuszona jest natomiast do znoszenia egzekucji prowadzonej w stosunku do tego składnika majątkowego.

Podsumowanie

Skarga pauliańska stanowi jeden ze środków ochrony prawnej przysługujących wierzycielom w celu kwestionowania czynności dokonywanych przez dłużników na ich szkodę.

Do katalogu innych instrumentów prawnych umożliwiających wierzycielom kwestionowanie skuteczności czynności dokonanych przez dłużników na szkodę wierzycieli należą także:          

1. instytucja z art. 59 k.c.[40] zapewniająca wierzycielowi realne wykonanie zobowiązania[41],           
2. instrumenty z art. 916 k.c. dotyczący umowy dożywocia oraz art.1024 k.c. dotyczący odrzucenia spadku,
3. regulacje przewidziane przepisami prawa karnego, a mianowicie przestępstwa wskazane w art. 300 k.k.[42] i art. 302 k.k.

Jak zawsze w świecie prawa, wybór właściwego instrumentu prawnego wymaga oceny konkretnych okoliczności faktycznych. W kolejnym numerze Biuletynu, omówiona zostanie instytucja skargi pauliańskiej w kontekście sporów międzynarodowych.

 

Joanna Lubecka

adwokat, Kancelaria Adwokacka Lubecka.law

Artykuł pochodzi z Biuletynu Euro Info 2/2019

---

[1] Kamila Mazurek, Aktualność actio Pauliana w polskim Kodeksie cywilnym [w] EP 2019, Nr 1, str. 5

[2] K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. T II. Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, Wyd. 9, Warszawa 2018: ,, ale już nie czynność tylko zobowiązująca; tak np. wyr. SA w Katowicach z 22.12.2016 r., I ACa 626/16, Legalis; odmiennie K. Haładyj, w: Osajda, Komentarz KC 2017, art. 527, Nt 22; ponadto np. wyr. SN z 15.6.2005 r., IV CK 806/04, Legalis.’’.

[3] Art. 527 § 1 k.c.

[4] Zgodnie z art. 528 k.c., jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

[5] Wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 226/17.

[6] W przypadkach określonych w art. 530 k.c. możliwe jest także kwestionowanie czynności prawnej dłużnika prowadzącej do pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli.

[7] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 kwietnia 2010 r., III CSK 273/09

[8] Wynika to z dyspozycji art. 316 § 1 k.p.c.

[9] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 2, Warszawa 2019

[10] Art. 527§ 2 k.c.

[11] Wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 200/17

[12] Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2018 r. poz. 1360).

[13] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 2, Warszawa 2019.

[14] Tamże.

[15] Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r (Dz.U. z 2017 r. poz. 2344).

[16] Wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 200/17.

[17] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 2, Warszawa 2019

[18] Wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 200/17

[19] Kwestia ta dotyczy problematyki tzw. czynności ekwiwalentnych, o których mowa m.in. w: postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98 oraz wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2003 r., III CK 147/02

[20] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98.

[21] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 183/11.

[22] K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. T II. Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, Wyd. 9, Warszawa 2018.

[23] Tamże.

[24] Tamże.

[25] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 193/02

[26] A zatem dyrektyw nakazujących przyjęcie, że określone twierdzenie (fakt) jest prawdziwe, o ile prawdziwym jest inne twierdzenie (fakt).

[27] Art. 527 § 3 k.c.

[28] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 2, Warszawa 2019.

[29] Wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 16 kwietnia 2008 r., V CSK 564/07.

[30] Art. 527 § 4 k.c.

[31] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 2, Warszawa 2019

[32] Art. 529 k.c.

[33] Art. 531 § 2 k.c.

[34] Art. 533 k.c.

[35] Art. 534 k.c.

[36] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 2, Warszawa 2019

[37] Art. 532 k.c.

[38] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 2, Warszawa 2019

[39] Tamże.

[40] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1025), zwana dalej: ,,k.c.’’

[41] Uzyskanie świadczenia w takiej postaci, jaka wynikała ze stosunku prawnego między wierzycielem a stroną kwestionowanej w trybie art. 59 KC umowy – tak: K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. T II. Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, Wyd. 9, Warszawa 2018.

[42] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1600), zwana dalej: ,,k.k.’’