Dywidenda zaległa w spółce jako element polityki finansowej przedsiębiorstwa

Jedną z podstawowych kwestii w każdym przedsiębiorstwie, w tym różnego rodzaju spółkach, jest sposób podziału wypracowanych zysków. Kluczową rolę w tym zakresie odgrywa dywidenda. Uregulowanie zasad wypłaty dywidendy jest istotne zarówno dla zapewnienia przejrzystości finansowej spółki, jak i dla ochrony interesów jej właścicieli.

Czym jest dywidenda w spółce i jakie może przybierać formy?

Dywidenda, zgodnie z art. 192 i 348 Kodeksu spółek handlowych[1] (KSH), to część zysku netto wypracowanego przez spółkę w danym roku obrotowym, którą walne zgromadzenie (w spółce akcyjnej czy prostej spółce akcyjnej) lub zgromadzenie wspólników (w spółce z o.o.) przeznacza do wypłaty akcjonariuszom lub wspólnikom jako wynagrodzenie za wniesiony kapitał i udział w działalności spółki.

Poza tym w praktyce dywidenda może być również wypłacana w spółce komandytowo-akcyjnej, która jest spółką osobową, ale posiada akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy.

Zatem przepisy o dywidendzie dotyczą przede wszystkim spółek kapitałowych wymienionych w KSH, a ewentualne inne spółki, które mają akcjonariuszy lub wspólników, mogą stosować analogiczne zasady, jeśli ich umowa lub statut tak stanowią.

Dla spółki polityka dywidendowa umożliwia elastyczne zarządzanie finansami, pozwalając równoważyć podział zysków z potrzebami inwestycyjnymi i dalszym rozwojem. Regularne wypłaty dywidend są postrzegane jako sygnał stabilności finansowej i zwiększają atrakcyjność spółki w oczach inwestorów.

Dodatkowo dla inwestorów dywidenda stanowi źródło dochodu pasywnego, które można reinwestować, co sprzyja długoterminowemu wzrostowi kapitału. Możliwość wypłaty dywidendy zwiększa elastyczność spółki w zarządzaniu zyskami.

Najczęściej dywidenda wypłacana jest w formie środków pieniężnych, co stanowi najbardziej powszechną i intuicyjną formę przekazania zysku wspólnikom lub akcjonariuszom. Jednak prawo dopuszcza także inne sposoby realizacji tego świadczenia.

Dywidenda może być wypłacona w naturze, czyli poprzez przekazanie innych aktywów spółki, takich jak np. akcji innych spółek, nieruchomości, towarów, praw majątkowych czy świadczeń usług. Wypłata dywidendy w formie niepieniężnej tzw. dywidendy rzeczowej, wymaga odpowiedniego ujęcia w uchwale o podziale zysku i podlega opodatkowaniu na zasadach określonych przez prawo podatkowe, przy czym wartość przekazywanych aktywów powinna odpowiadać ich realnej wartości rynkowej.

Inną formą wypłaty dywidendy jest tzw. dywidenda akcyjna, polegająca na przekazaniu akcjonariuszom dodatkowych akcji spółki zamiast gotówki. Jest to szczególny przypadek dywidendy rzeczowej, typowy dla spółek akcyjnych.

Istnieją także mieszane rodzaje dywidend jak dywidenda opcjonalna, która umożliwia akcjonariuszom wybrać formę otrzymania dywidendy – w gotówce lub w akcjach (dywidenda pieniężna lub rzeczowa).

W praktyce zdarzają się przypadki jednorazowej wypłaty dywidendy, dokonywanej
z okazji wyjątkowych zdarzeń, np. sprzedaży aktywów lub wyjątkowo wysokiego zysku. Nie jest ona częścią regularnej polityki dywidendowej, lecz stanowi swoistą dywidendę nadzwyczajną.

Ponadto, możliwe jest rozliczenie dywidendy poprzez potrącenie wierzytelności spółki wobec wspólnika, co stanowi formę bezgotówkowego rozliczenia zobowiązania.

Ta różnorodność form wypłaty dywidendy pozwala spółkom na elastyczne zarządzanie majątkiem oraz dostosowanie polityki dywidendowej do bieżącej sytuacji finansowej i potrzeb inwestycyjnych.

Wszystkie formy wypłaty dywidendy muszą być zgodne z postanowieniami umowy spółki lub statutu oraz zatwierdzone uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które ustala wysokość dywidendy, termin jej wypłaty oraz wskazuje osoby uprawnione do jej otrzymania.

Zaliczki na poczet dywidendy

Zaliczka na poczet dywidendy to część zysku spółki, która jest wypłacana akcjonariuszom lub wspólnikom przed zatwierdzeniem rocznego sprawozdania finansowego i podjęciem uchwały o podziale zysku. Oznacza to, że spółka decyduje się wypłacić część zysku jeszcze w trakcie roku obrotowego lub przed oficjalnym zakończeniem i zatwierdzeniem całego okresu rozliczeniowego. Jest to wcześniejsza wypłata dywidendy, oparta na prognozach finansowych i przewidywanym wyniku, który spółka spodziewa się osiągnąć.

Taka forma wypłaty pozwala akcjonariuszom lub wspólnikom na wcześniejsze otrzymanie części zysków, co może poprawić ich płynność finansową i zaspokoić bieżące potrzeby finansowe. Jednocześnie spółka, decydując się na zaliczkę, musi mieć pewność, że jej sytuacja finansowa jest na tyle stabilna, aby wypłata środków nie zagroziła jej dalszemu funkcjonowaniu i wypłacalności.

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały przez organy spółki, np. zarząd, a w spółkach akcyjnych także radę nadzorczą, jeśli statut lub umowa spółki tak stanowią. Zaliczka może być wypłacona tylko wtedy, gdy spółka posiada zatwierdzone sprawozdanie finansowe wykazujące zysk za poprzedni rok obrotowy oraz dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi.

Zaliczka jest następnie rozliczana po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego, jeśli ostateczny zysk okaże się niższy niż przewidywany, zaliczka może zostać potraktowana jako część ostatecznej dywidendy lub w wyjątkowych sytuacjach wymagać zwrotu.

W jaki sposób spółki obliczają wysokość dywidendy?

Wysokość dywidendy w spółkach kapitałowych ustalana jest przede wszystkim na podstawie zysku netto osiągniętego w ostatnim roku obrotowym przez spółkę. Jednak podział zysku na dywidendę nie ogranicza się wyłącznie do tego jednego elementu — do kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy mogą być doliczone także niepodzielone zyski z lat poprzednich oraz środki pochodzące z kapitału zapasowego i rezerwowego. Te dodatkowe źródła pozwalają spółce na zwiększenie puli środków dostępnych dla akcjonariuszy lub wspólników.

Z drugiej strony, z tej sumy odejmuje się pewne pozycje, które zmniejszają kwotę możliwą do wypłaty jako dywidenda. Należą do nich przede wszystkim:

• niepokryte straty z lat ubiegłych,
• udziały własne (akcje własne), które spółka posiada,
• kwoty, które zgodnie z przepisami prawa lub umową spółki powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Dzięki temu bilansowi — dodaniu zysków i kapitałów dostępnych oraz odjęciu zobowiązań i wymogów kapitałowych — ustalana jest całkowita kwota, jaką spółka może przeznaczyć na dywidendę.

Następnie, aby określić dywidendę przypadającą na pojedynczy udział lub akcję (tzw. dywidenda na akcję, DPS – Dividend Per Share), całkowita kwota dywidendy jest dzielona przez liczbę udziałów lub akcji uprawnionych do jej otrzymania. W praktyce oznacza to, że każdy akcjonariusz otrzymuje kwotę proporcjonalną do liczby posiadanych akcji.

Przykładowo, jeśli spółka wypłaca 1 milion złotych dywidendy, a w obrocie jest 1 milion akcji, dywidenda na jedną akcję wynosi 1 zł. Posiadając 1000 akcji, inwestor otrzyma łącznie
1000 zł dywidendy.

Pamiętać jednak należy, że kwota, którą spółka może przeznaczyć na wypłatę dywidendy musi być przeznaczona do podziału: „W przypadku, gdy spółka tworzona jest w celu charytatywnym, kulturalnym, naukowym, wszelkie zyski wypłacone w spółce mogą być przeznaczone na te cele, a nie do podziału między wspólników”.[2]

Czym jest dywidenda zaległa i jakie są jej przyczyny?

Dywidenda zaległa to ta część dywidendy, która zgodnie z postanowieniami umowy spółki powinna była zostać wypłacona wspólnikom lub akcjonariuszom w poprzednich okresach, ale z różnych powodów nie została wypłacona. Innymi słowy, jest to niewypłacona w przeszłości część zysku, którą spółka jest zobowiązana wypłacić w przyszłości, gdy tylko pojawi się odpowiedni zysk do podziału.

Przyczyny powstania dywidendy zaległej można przedstawić następująco:

• Umowa spółki może przewidywać tzw. dywidendę minimalną lub uprzywilejowaną, której niewypłacenie w poprzednich latach powoduje powstanie zaległości do wypłaty w przyszłości.
• W danym roku obrotowym spółka nie osiągnęła wystarczającego zysku netto, co uniemożliwiło wypłatę dywidendy zgodnie z postanowieniami umowy spółki.
• Zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło decyzję o zatrzymaniu zysku w spółce zamiast jego wypłaty w formie dywidendy.
• Uchwała o wypłacie dywidendy została podjęta na niższą kwotę niż przewiduje to umowa spółki, co skutkuje koniecznością wyrównania tej różnicy w kolejnych latach.

Prawo do dywidendy zaległej powstaje wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki wyraźnie przewiduje takie uprawnienie, na przykład poprzez ustanowienie dywidendy minimalnej lub uprzywilejowanej. Umowa powinna również określać maksymalny okres, za jaki dywidenda zaległa może zostać wypłacona, który nie może przekraczać pięciu lat. Wypłata takiej dywidendy następuje z zysków osiągniętych w kolejnych latach po powstaniu zaległości.

Ze względu na dość ogólne i nieprecyzyjne regulacje prawne w tym zakresie, wspólnicy lub akcjonariusze mają znaczną swobodę w ustalaniu zasad wypłaty zaległej dywidendy. Jednak aby uniknąć sporów i niejasności, kluczowe jest jasne i precyzyjne uregulowanie tych kwestii w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej.

Dobrze skonstruowane postanowienia pozwalają na sprawne i bezkonfliktowe realizowanie prawa do dywidendy zaległej.

Jakie możliwości daje swoboda kształtowania dywidendy zaległej?

Swoboda w kształtowaniu zasad dotyczących dywidendy zaległej daje szerokie możliwości ustalenia warunków jej wypłaty. W praktyce oznacza to, że wspólnicy mogą w umowie spółki, a akcjonariusze w statucie spółki, dowolnie regulować takie kwestie jak okres, za który dywidenda zaległa może być wypłacona — przy czym maksymalny czas nie może przekroczyć pięciu lat. Mogą również określić wysokość oraz formę uprzywilejowania dywidendy zaległej, które mogą dotyczyć wszystkich lub wybranych udziałów, a nawet ustanowić dywidendę minimalną lub sztywną.

Ponadto wspólnicy lub akcjonariusze mają możliwość ustalenia kolejności i zasad wypłaty dywidendy zaległej w kolejnych latach oraz wskazania źródeł finansowania tych wypłat, na przykład z zysków osiągniętych w przyszłych okresach. Istotne jest także określenie momentu powstania roszczenia do dywidendy zaległej, co wpływa na terminy wypłat i rozliczeń.

Ze względu na dość lakoniczne przepisy prawa w tym zakresie, wspólnicy dysponują znaczną swobodą w kształtowaniu tych postanowień, jednak kluczowe jest, aby zostały one jasno i precyzyjnie ujęte w umowie lub statucie spółki. Pozwoli to uniknąć niejasności i potencjalnych sporów korporacyjnych w przyszłości.

Zobowiązania podatkowe wobec niewypłacenia dywidendy

Dzień faktycznego otrzymania dywidendy przez akcjonariusza lub wspólnika, czyli wtedy, gdy środki zostają mu wypłacone lub postawione do jego dyspozycji, to moment powstania obowiązku podatkowego.

Odbiorca dywidendy nie musi samodzielnie rozliczać podatku, ponieważ spółka wypłacająca pełni rolę płatnika — to ona oblicza, pobiera i odprowadza podatek dochodowy do urzędu skarbowego w odpowiednim terminie.

Brak wypłaty dywidendy pomimo podjętej uchwały nie powoduje natychmiastowego powstania zobowiązań podatkowych ani obowiązku pobrania podatku dochodowego przez spółkę do momentu faktycznej realizacji wypłaty. Podatek dochodowy jest naliczany wyłącznie od dywidend faktycznie wypłaconych lub postawionych do dyspozycji wspólników lub akcjonariuszy.

W księgach rachunkowych spółki niewypłacona dywidenda powinna być ujmowana w pełnej kwocie brutto jako zobowiązanie krótkoterminowe, bez pomniejszania o podatek dochodowy, który jest pobierany dopiero przy wypłacie.

Jeżeli dywidenda nie zostanie wypłacona w terminie określonym w uchwale, wspólnicy mają prawo domagać się odsetek za opóźnienie. Jednak odsetki te nie mogą być zaliczone przez spółkę do kosztów podatkowych.

Nieterminowa wypłata dywidendy nie generuje po stronie spółki przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, pod warunkiem, że spółka nie korzystała z tych środków w sposób przynoszący jej korzyść ekonomiczną.

W bilansie niewypłacona dywidenda powinna być wykazana w pasywach jako "inne zobowiązania krótkoterminowe" wobec wspólników lub akcjonariuszy. Zobowiązanie to wygasa w momencie faktycznej wypłaty dywidendy. W przypadku zwłoki spółka powinna również naliczyć odsetki za opóźnienie, które stanowią koszty finansowe, lecz nie są kosztami uzyskania przychodów dla celów podatkowych.

Podsumowując, spółka rozpoznaje podatek dochodowy od dywidendy dopiero przy jej wypłacie, a niewypłacona dywidenda jest ujmowana jako zobowiązanie brutto. Wspólnicy mogą domagać się odsetek za zwłokę, które jednak nie obciążają kosztów podatkowych spółki, a opóźnienie w wypłacie nie powoduje powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń, jeśli spółka nie czerpała z tych środków korzyści ekonomicznej.

Roszczenia wspólników lub akcjonariuszy wobec spółki wobec niewypłacenia dywidendy

Roszczenia wspólników lub akcjonariuszy wobec spółki z tytułu niewypłaconej dywidendy mają charakter majątkowy i mogą być dochodzone na drodze sądowej po upływie terminu wypłaty określonego w uchwale o podziale zysku lub, jeśli taki termin nie został wskazany, w terminie ustalonym przez zarząd spółki. Wspólnik czy akcjonariusz, który ma prawo do dywidendy, nabywa wobec spółki wierzytelność o jej wypłatę. W przypadku zwłoki spółki z realizacją tego obowiązku, wspólnik lub akcjonariusz może wnieść pozew o zapłatę należnej kwoty wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.

Co do długości tego terminu, w doktrynie i orzecznictwie istnieją różne stanowiska. Część źródeł wskazuje, że roszczenie o wypłatę dywidendy ma charakter roszczenia okresowego i przedawnia się po 3 latach od dnia wymagalności (zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego). Jednak Sąd Najwyższy w uchwale z 2015 roku sygn. akt III CZP 31/15[3] uznał, że roszczenie to nie jest świadczeniem okresowym, a więc stosuje się do niego dłuższy, ogólny termin przedawnienia, który obecnie wynosi 6 lat (wcześniej 10 lat).

Należy jednak pamiętać, że prawo do dywidendy powstaje jedynie wtedy, gdy spółka osiągnęła zysk i podjęto odpowiednią uchwałę o podziale zysku. Brak takiej uchwały lub decyzja o zatrzymaniu zysku w spółce wyklucza powstanie roszczenia o wypłatę dywidendy.

Jeśli natomiast wspólnik otrzymał dywidendę nienależną, na przykład wbrew uchwale lub przepisom prawa, spółka ma prawo żądać jej zwrotu. Ponadto członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za wypłatę takiej nienależnej dywidendy.

Podsumowanie

Dywidenda zaległa stanowi ważny element polityki finansowej spółki, dając wspólnikom możliwość otrzymania niewypłaconych wcześniej udziałów w zysku. Dzięki temu spółka może elastycznie zarządzać podziałem zysków, uwzględniając zarówno aktualną sytuację finansową, jak i potrzeby inwestycyjne. Wprowadzenie regulacji dotyczących dywidendy zaległej wymaga jednak precyzyjnego ujęcia w umowie spółki, co pozwala uniknąć niejasności i potencjalnych sporów.

W praktyce wspólnicy mają szeroką swobodę w kształtowaniu zasad wypłaty dywidendy zaległej, w tym określenia okresu, za jaki może być ona uregulowana (zwykle do pięciu lat), formy uprzywilejowania czy kolejności wypłat. Ważne jest, aby te kwestie były jasno określone, ponieważ brak szczegółowych regulacji może prowadzić do trudności interpretacyjnych i konfliktów.

Dywidenda zaległa wypłacana jest z zysków wypracowanych w kolejnych latach po powstaniu zaległości, co pozwala na wyrównanie niewypłaconych wcześniej kwot i zabezpiecza prawa wspólników, jednocześnie dając spółce możliwość stabilnego rozwoju.

radca prawny Damian Lipiński

Kancelaria Prawna GFP_Legal | Grzelczak Fogel i Partnerzy | Wrocław

Artykuł powstał w ramach realizacji projektu Centrum Rozwoju Małych i Średnich Przedsiębiorstw sfinansowanego ze środków Ministerstwa Rozwoju i Technologii. 

---

[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

[2] A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 192.

[3] Uchwała SN z 18.06.2015 r., III CZP 31/15, OSNC 2016, nr 6, poz. 67.