Rachunek DLT. Jakie ma zastosowanie w nowoczesnej gospodarce?

Technologia DLT (distributed ledger technology) jako innowacyjne rozwiązanie gospodarki cyfrowej od kilku lat coraz bardziej zyskuje na popularności w różnych sektorach rynku proponując nowoczesny sposób przechowywania, weryfikacji i udostępniania danych w sieci komputerowej, charakteryzując się decentralizacją i współdzieleniem informacji między wieloma uczestnikami sieci (węzłami). Technologia ta stała się sporym wyzwaniem dla utworzenia ram legislacyjnych w Unii Europejskiej, doczekała się już pewnych rozwiązań legislacyjnych w branży finansowej i rynku kryptoaktywów. Patrząc w przyszłość technologia ta może usprawnić i zapewnić bezpieczeństwo transakcji, a także dokonać rewolucji technologicznej w wielu branżach. Jej prawidłowe stosowanie wymaga solidnego zrozumienia zarówno aspektów technologicznych, jak i prawnych.

Czym jest technologia DLT?

Technologia DLT to sieć komputerów, które mają za zadanie komunikować się ze sobą w sposób określony w oprogramowaniu, a budowa sieci DLT oparta jest o architekturę peer-to-peer[1].  Jest to technologia rozproszonego rejestru, która umożliwia wprowadzanie, weryfikowanie i przechowywanie danych w sposób zdecentralizowany. Polega to na tym, że pełna lub częściowa kopia rejestru – na przykład jednej transakcji finansowej – znajduje się równocześnie na kilku węzłach (komputerach), które działają według określonego mechanizmu konsensusu. Podstawą działania DLT jest więc to, że kopie mogą istnieć w wielu miejscach. DLT rewolucjonizuje zatem sposób przesyłania i przechowywania danych w sposób zdecentralizowany, dzięki czemu uznawana jest za mniej awaryjną od tradycyjnych, zcentralizowanych systemów. Jest to cyfrowy sposób zapisu danych.

Jedną z odmian technologii DLT jest popularny Blockchain. Wyróżnia się też DAG (Directed Acyclic Graph), Holochain, Hashgraph i Tempo[2]. DLT można podzielić na prywatne, publiczne i hybrydowe. Przykładem prywatnego DLT jest obecnie Sandbox DLT oferowany przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego jako wirtualne środowisko blockchain, oparte o platformę Hyperledger Fabric (HLF) oraz służące do testowania rozwiązań w sektorze finansowym[3]. Partnerem technologicznym w zakresie udostępnionego środowiska jest tutaj Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Jako przykłady publicznych DTL (czyli dostępnych dla każdego) można z kolei wymienić popularny Bitcoin, Ethereum, czy Chia.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 odnoszące się do rynku kryptoaktywów w Unii Europejskiej (tzw. rozporządzenie MiCA)[4] reguluje między innymi aktywność instytucji finansowych prowadzoną z wykorzystaniem technologii rozproszonego rejestru. W katalogu definicji tego rozporządzenia technologię DLT określono jako technologię umożliwiającą funkcjonowanie i korzystanie z rozproszonych rejestrów. Z kolei rozproszony rejestr według rozporządzenia MiCA to repozytorium informacji, w ramach którego prowadzony jest rejestr transakcji i który jest udostępniany w obrębie zbioru węzłów sieci DLT i synchronizowany między węzłami sieci DLT z zastosowaniem mechanizmu konsensusu. Z kolei węzeł sieci DLT to urządzenie lub proces, które są częścią sieci i które dysponują kompletną lub częściową repliką zapisów wszystkich transakcji w rozproszonym rejestrze. Mechanizm konsensusu oznacza zasady i procedury, na podstawie których między węzłami sieci DLT zostaje uzgodnione zatwierdzenie transakcji.

Rozporządzenie to obowiązuje co do zasady od 30 grudnia 2024 r., przy czym przepisy dotyczące tokenów powiązanych z aktywami i tokenów pieniądza elektronicznego obowiązują od 30 czerwca 2024 r. Ma ono zastosowanie do technologii DLT ponieważ określa jednolite zasady dla emitentów kryptoaktywów, dla których brakowało regulacji wynikających z innych aktów prawnych UE dotyczących usług finansowych oraz dla podmiotów świadczących usługi związane z takimi kryptoaktywami. Kryptoaktywo w świetle przepisów rozporządzenia traktowane jest bowiem jako cyfrowe odzwierciedlenie wartości lub prawa, które możliwe jest do przeniesienia i przechowywania w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii rozproszonego rejestru (czyli DLT) lub podobnej technologii.

Najważniejsze cechy technologii DLT

Ta technologia odróżnia się od tradycyjnych rozwiązań tym, że jest to przede wszystkim rozproszony rejestr, a więc posiada wspomniany już charakter zdecentralizowany. Dane nie są więc przechowywane w jednym miejscu i kontrolowane przez jeden centralny organ. Zmniejsza to zatem ryzyko awarii. Jest to też zasadnicza różnica w porównaniu z tradycyjnymi, centralnymi rejestrami.

Pozostałe cechy technologii DLT to:

• niezmienność danych, która wynika z tego, że zapisane dane nie mogą być zmienione ani usunięte;
• przejrzystość, czyli każdy użytkownik może dokonać weryfikacji transakcji w rejestrze;
• bezpieczeństwo – dane i transakcje w rejestrach są szyfrowane za pomocą zaawansowanej kryptografii, utrudnia to ataki hakerskie;
• synchronizacja – rejestry są współdzielone i zsynchronizowane pomiędzy użytkownikami w tym samym czasie, więc nie jest możliwe powstanie różniącego się rejestru u części użytkowników;
• konsensus – dane muszą zostać zatwierdzone przez sieć poprzez mechanizm konsensusu, aby mogły zostać dodane do rejestru;
• elastyczność zastosowań – technologia DLT może znaleźć zastosowanie w wielu sektorach rynku, m.in. w finansach i ochronie zdrowia.

Obszary zastosowania technologii DLT

Technologia DLT, która wprowadza nowe możliwości w zakresie przede wszystkim bezpieczeństwa, przejrzystości i odporności na manipulacje i awarie, może mieć zastosowanie w wielu branżach. Już wiemy, że może być wykorzystywana w branży finansowej i rynkach kapitałowych. W przypadku tego sektora znaczenie znajduje też rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2554 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego i zmieniające rozporządzenia (WE) nr 1060/2009, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 909/2014 oraz (UE) 2016/1011[5] (rozporządzenie DORA), które obowiązuje od 17 stycznia 2025 r., a to z uwagi na to, że wymaga od instytucji finansowych współpracy z dostawcami ICT. To z kolei może wpływać na wykorzystanie rozwiązań DLT. Celem tego rozporządzenia było wprowadzenie jednolitych wymogów dotyczących bezpieczeństwa sieci i systemów informatycznych, które wspierają procesy biznesowe podmiotów finansowych. Obejmuje więc takie instytucje finansowe jak banki, spółki zarządzające, pośredników ubezpieczeniowych oraz dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Wszystko to w celu osiągnięcia wysokiego poziomu operacyjnej odporności cyfrowej w odniesieniu do regulowanych podmiotów finansowych.

Technologia DLT może mieć również zastosowanie w bankowości, logistyce, opiece zdrowia, energetyce, telekomunikacji, ubezpieczeniach, zarządzaniu tożsamością pojazdów elektronicznych czy administracji publicznej. Zapewne z biegiem czasu dostrzegane będą coraz większe obszary zastosowania. Także w zakresie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej podnosi się możliwość zrealizowania wymogu postaci elektronicznej tego rejestru poprzez wykorzystanie technologii rejestrów rozproszonych[6]. Znajduje ona też zastosowanie w zakresie rejestru akcjonariuszy spółki akcyjnej. W przepisach Kodeksu spółek handlowych[7] jasno wskazane zostało, że rejestr akcjonariuszy ma być prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (art. 300³¹ § 3 i art. 328¹ § 3).

Rachunek DLT – przepisy polskie i unijne

W ramach inicjatywy Digital finance package w Unii Europejskiej[8] – oprócz rozporządzenia MiCA – przyjęto także tymczasowy wspólny system pilotażowy w odniesieniu do usług finansowych opartych na technologii rozproszonego rejestru (DLT), który regulowany jest przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/858 z dnia 30 maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na technologii rozproszonego rejestru, a także zmiany rozporządzeń (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 909/2014 oraz dyrektywy 2014/65/UE[9].

Głównym celem tego rozporządzenia jest usunięcie barier regulacyjnych utrudniających emisję, obrót i rozrachunek kryptoaktywów, które są instrumentami finansowymi oraz pomoc organom regulacyjnym w państwach członkowskich w zdobywaniu doświadczeń w zakresie zastosowania technologii DLT. Jak wskazuje się w motywie 14 rozporządzenia, korzystanie z technologii rozproszonego rejestru, w przypadku której wszystkie transakcje są rejestrowane w rozproszonym rejestrze, może usprawnić i połączyć proces obrotu i rozrachunku w taki sposób, aby odbywał się w czasie zbliżonym do czasu rzeczywistego, a także mogłoby umożliwić połączenie usług i działalności w zakresie obrotu z usługami i działalnością w zakresie rozliczania posttransakcyjnego. Dla Unii Europejskiej istotne jest, aby unijne przepisy dotyczące usług finansowych przyczyniały się do tworzenia gospodarki dostosowanej do przyszłych wyzwań, przynoszącej korzyści obywatelom między innymi poprzez umożliwienie korzystania z innowacyjnych technologii. Rozporządzenie obowiązuje od 23 marca 2023 r.

W ramach systemu pilotażowego instrumenty finansowe obsługiwane przez DLT dopuszcza się do obrotu w infrastrukturze rynkowej opartej na DLT lub rejestruje się je w infrastrukturze rynkowej opartej na DLT tylko jeżeli – w momencie dopuszczenia do obrotu lub zarejestrowania w rozproszonym rejestrze – instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT są:

• akcje, których kapitalizacja rynkowa lub niepewna kapitalizacja rynkowa musi być niższa niż 500 mln EUR;
• obligacje i inne formy sekurytyzowanego długu, w tym kwity depozytowe lub instrumenty rynku pieniężnego o wielkości emisji poniżej 1 mld EUR;
• jednostki uczestnictwa w przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania, których wartość rynkowa zarządzanych aktywów jest niższa niż 500 mln EUR.

Całkowita wartość rynkowa wszystkich instrumentów finansowych obsługiwanych przez DLT, które zostały dopuszczone do obrotu w infrastrukturze rynkowej opartej na DLT lub zarejestrowane w infrastrukturze rynkowej opartej na DLT, nie może przekraczać 6 mld EUR w momencie dopuszczenia do obrotu lub pierwszej rejestracji nowego instrumentu finansowego obsługiwanego przez DLT. Jak można się domyślić, ułatwienia przewidziane w rozporządzeniu przewidziane są dla czynności dokonywanych w infrastrukturze technologii rozproszonego rejestru (DLT).

Polska uczestniczy w systemie pilotażowym na potrzeby infrastruktury rynkowej opartej na technologii DLT. W tym celu wprowadzono głównie zmiany w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi[10], ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu z dnia 1 marca 2018 r.[11] oraz ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.[12]

W ustawie o obrocie instrumentami finansowymi wskazano, że instrumenty te mogą być zapisywane za pomocą technologii rozproszonego rejestru wykorzystywanej przez operatora infrastruktury rynkowej opartej na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 5 rozporządzenia 2022/858. Przedmiotowa ustawa reguluje też zasady związane z rachunkiem DLT oraz ewidencją DLT. Rachunek DLT zdefiniowano jako rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 28 rozporządzenia 909/2014[13], prowadzony w technologii rozproszonego rejestru poza depozytem papierów wartościowych, na którym są rejestrowane papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT, jeżeli rachunek ten umożliwia identyfikację osób, którym przysługują prawa z tych papierów wartościowych, oraz wyodrębnia papiery wartościowe należące do różnych osób. Rachunek ten różni się od klasycznego rachunku papierów wartościowych tym, że prowadzony jest w DLT poza depozytem papierów wartościowych. W ustawie o obrocie instrumentami finansowymi wskazano także, że w przypadku, gdy w odrębnych przepisach jest mowa o rachunkach papierów wartościowych to rozumie się przez to również rachunki DLT. Jeśli zezwolenie na prowadzenie SS opartego na DLT albo TSS opartego na DLT zwalnia podmiot prowadzący SS lub TSS oparte na DLT z obowiązku prowadzenia rachunków DLT to papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT rejestrowane są w ewidencji DLT. Zapewnia ona jednoznaczną i nieodwracalną identyfikację papierów wartościowych zapisywanych w ewidencji oraz osoby uprawnionej z tych papierów wartościowych, a także liczby papierów wartościowych przysługujących tej osobie.

Zgodnie z ustawą technologia rozproszonego rejestru wykorzystywana do prowadzenia SS  opartego na DLT albo TSS opartego na DLT zapewnia zgodność łącznej liczby papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT, zarejestrowanych na rachunkach DLT z wielkością ich emisji. SS to system rozrachunku oparty na DLT w rozumieniu rozporządzenia nr 2022/858, a TSS to system obrotu i rozrachunku oparty na DLT w rozumieniu tego rozporządzenia. Prawa z papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT powstają już z chwilą pierwszego zapisania na rachunku DLT, o ile zapis ten w sposób jednoznaczny i nieodwracalny identyfikuje papiery wartościowe oraz osobę uprawnioną z tych papierów wartościowych, a także liczbę przysługujących tej osobie papierów wartościowych. Inaczej jest w przypadku wtórnej rejestracji DLT w zakresie akcji spółki niebędącej spółką publiczną zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy. Wymaga ona uchwały walnego zgromadzenia. W przypadku wtórnej rejestracji DLT z dniem wyrejestrowania akcji z rejestru akcjonariuszy następuje ich rejestracja w SS opartym na DLT albo TSS opartym na DLT, zapisy w tym rejestrze akcjonariuszy tracą moc, a moc obowiązującą uzyskują odpowiednie im zapisy na rachunkach DLT. Do wykonywania praw z akcji zarejestrowanych na rachunkach DLT stosuje się odpowiednio przepisy o rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ Kodeksu spółek handlowych.

Rachunek DLT może być prowadzony wyłącznie przez podmiot posiadający zezwolenie na prowadzenie SS opartego na DLT (system rozrachunku oparty na DLT) albo TSS opartego na DLT (system obrotu i rozrachunku oparty na DLT), zezwolenia te wydaje Komisja Nadzoru Finansowego. Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych opublikował na stronie internetowej wytyczne związane z wydaniem zezwolenia na prowadzenie infrastruktury rynkowej opartej na DLT[14].  

Zmiany wynikające z rozporządzenia dotyczącego systemu pilotażowego w odniesieniu do usług finansowych opartych na technologii rozproszonego rejestru (DLT) wprowadziły nowe możliwości w gospodarce cyfrowej. Nowe technologie wykorzystywane są więc także w sektorze finansowym. Na gruncie polskich przepisów w zakresie usług finansowych powstał nowoczesny rachunek papierów wartościowych prowadzony w technologii rozproszonego rejestru, poza depozytem papierów wartościowych. Stawia to interesujące wyzwania dla rynku usług finansowych jako alternatywę dla klasycznych rozwiązań. Można przypuszczać, że technologia DLT – ze względu na swój charakter - zwiększy efektywność, transparentność oraz bezpieczeństwo operacji gospodarczych.

Marta Lampart

radca prawny, pełnomocnik przed EUIPO. Specjalizuje się głównie w prawie własności intelektualnej, w tym w prawie autorskim i własności przemysłowej, prawie ochrony danych oraz prawnych aspektach sztucznej inteligencji. Pasjonują ją szczególnie zagadnienia techniczne i prawne związane z funkcjonowaniem sztucznej inteligencji (AI), nowe technologie oraz szeroko rozumiane prawo własności intelektualnej.

[1] S. Ciach, Prawo w IT. Praktycznie i po ludzku, Gliwice 2024, s. 265-267.

[2] Blockchain and Distributed Ledger Technology (DLT) [dostęp: 30.05.2025 r.].

[3] Virtual Sandbox  [dostęp: 30.05.2025 r.].

[4] Dz. U. UE L nr 150 z 9.6.2023 r., s. 40-205. Zob. więcej: A. Kopeć, Rozporządzenie MiCA: nowe możliwości dla innowacyjnych przedsiębiorstw, Biuletyn Euro Info 1/2021.

[5] Dz. U. UE L 333 z 27.12.2022 r., s. 1-79.

[6] P. Dyrduł, Wykorzystanie Distributed Ledger Technology do prowadzenia rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, Palestra nr 1, 2024, Legalis, wydanie elektroniczne;

[7] Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r., tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.

[8] Inicjatywa Komisji Europejskiej w zakresie pakietu dotyczącego cyfrowych usług finansowych [dostęp: 30.05.2025 r.].

[9] Dz. U. UE L 151 z 2.6.2022 r., s. 1-33.

[10] Tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.

[11] Tekst jednolity: Dz. U. z 2025 r. poz. 644 ze zm.

[12] Tekst jednolity: Dz. U. z 2025 r. poz. 592 ze zm.

[13] W rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i rady (UE) nr 909/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie usprawnienia rozrachunku papierów wartościowych w Unii Europejskiej i w sprawie centralnych depozytów papierów wartościowych, zmieniające dyrektywy 98/26/WE i 2014/65/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 236/2012 z dnia 23 lipca 2014 r. (Dz. U. UE L nr 257, s. 1-72 ze zm.) rachunek papierów wartościowych rozumiany jest jako rachunek, na którym mogą być dokonywane zapisy papierów wartościowych uznające lub obciążające rachunek.

[14] ESMA, Wytyczne w sprawie standardowych formularzy, formatów i wzorów wniosków o wydanie zezwolenia na prowadzenie infrastruktury rynkowej opartej na DLT [dostęp: 30.05.2025 r.].