Zakres odpowiedzialności kontraktowej na zasadach ogólnych

Artykuł 471 Kodeksu cywilnego[1] określa ogólną zasadę odpowiedzialności kontraktowej dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność, obejmując wszelkie negatywne skutki tego naruszenia, takie jak obowiązek zapłaty odszkodowania, kary umownej czy zwrot rzeczy. Regulacja ta ma charakter uniwersalny i znajduje zastosowanie do wszystkich rodzajów zobowiązań, niezależnie od ich źródła, obejmując zarówno zobowiązania wynikające z czynności prawnych, jak i te powstające na podstawie ustawowych zdarzeń prawnych (np. decyzji administracyjnej).[2]

Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej

Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej obejmują trzy podstawowe elementy:

1. niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z przyczyn obciążających dłużnika,
2. powstanie szkody po stronie wierzyciela oraz
3. istnienie adekwatnego związku przyczynowego między naruszeniem zobowiązania a szkodą.

Niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z przyczyn obciążających dłużnika

Niewykonanie zobowiązania oznacza sytuację, w której dłużnik w ogóle nie spełnia świadczenia albo spełnia je w taki sposób, że z punktu widzenia celu umowy jest ono dla wierzyciela praktycznie bezużyteczne (np. dostarcza towaru tak późno, że nie da się go już użyć zgodnie z pierwotnym przeznaczeniem). Nienależyte wykonanie zobowiązania ma miejsce wtedy, gdy świadczenie co do zasady zostaje spełnione, ale z istotnymi uchybieniami (np. jest opóźnione, częściowe, wadliwe lub gdy naruszone zostają obowiązki uboczne, takie jak zachowanie poufności czy wydanie określonych dokumentów).

O tym, czy mamy do czynienia z niewykonaniem czy nienależytym wykonaniem, decyduje to, czy przy obiektywnej ocenie cel zobowiązania został jeszcze osiągnięty, czy już nie. Zwłoka dłużnika (np. poważne spóźnienie z wykonaniem) jest szczególnym przypadkiem naruszenia zobowiązania i – w zależności od tego, czy świadczenie zachowuje jeszcze sens dla wierzyciela – może zostać zakwalifikowana jako niewykonanie albo nienależyte wykonanie. W każdym z tych wypadków mamy do czynienia z naruszeniem umowy, które może uruchomić odpowiedzialność odszkodowawczą dłużnika na podstawie art. 471 k.c.

Pojęte ściśle samo naruszenie zobowiązania (niewykonanie lub nienależyte wykonanie) nie wystarcza jeszcze do powstania odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika na podstawie art. 471 k.c. Konieczne jest dodatkowo ustalenie, że to naruszenie było spowodowane okolicznościami, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność. Co do zasady zakres tych okoliczności wyznaczają przepisy ustawy (w szczególności art. 472–474 k.c.) oraz treść umowy, jeżeli strony postanowiły wspomniane przepisy rozszerzyć lub zawęzić. Jednak nawet wtedy, gdy dane naruszenie wynika z przyczyn, za które dłużnik nie odpowiada w rozumieniu art. 471 k.c. (np. zdarzenie losowe), może on ponosić inne konsekwencje (np. obowiązek zapłaty odsetek za opóźnienie czy zwrotu spełnionego świadczenia), jednakże w oparciu o inne przepisy (np. w związku z art. 495 § 2 k.c.).

Jeżeli strony nie uregulowały inaczej zakresu odpowiedzialności, punktem wyjścia jest art. 472 k.c. Zgodnie z nim dłużnik odpowiada za niezachowanie należytej staranności. Odpowiedzialność kontraktowa ma zatem zasadniczo charakter oparty na winie. Umowa lub przepis szczególny mogą ten standard zmodyfikować (np. rozszerzyć odpowiedzialność także na zdarzenia przypadkowe czy wręcz siłę wyższą). Co istotne, w braku odmiennej regulacji dłużnik odpowiada także za działania i zaniechania osób, z których pomocą wykonuje zobowiązanie lub którym jego wykonanie powierza, a także za działania swojego przedstawiciela ustawowego (art. 474 k.c.). Wszystkie te elementy składają się na odpowiedź na pytanie, „za co” dłużnik w danym stosunku zobowiązaniowym ponosi odpowiedzialność.

Pojęcie szkody na tle art. 471 k.c.

Na gruncie art. 471 k.c. szkoda obejmuje zarówno szkodę rzeczywistą (damnum emergens), jak i utracone korzyści (lucrum cessans). W ramach odpowiedzialności kontraktowej mieści się również tzw. utrata szansy, o ile możliwość osiągnięcia danej korzyści była „więcej niż prawdopodobna”, a więc realna w wysokim stopniu. Z reżimu tego wyłączona jest natomiast tzw. szkoda ewentualna, rozumiana jako uszczerbek oparty na zbyt hipotetycznych, mało pewnych scenariuszach – nie jest ona traktowana jako szkoda prawnie relewantna.

Pojęcie szkody w sensie ogólnym obejmuje także szkodę niemajątkową (krzywdę), jednak w reżimie odpowiedzialności kontraktowej de lege lata zasadniczo naprawiana jest wyłącznie szkoda majątkowa. Samodzielne roszczenie o zadośćuczynienie nie może być oparte wyłącznie na naruszeniu zobowiązania, chyba że równocześnie spełnione są przesłanki odpowiedzialności deliktowej lub zastosowanie znajduje szczególny przepis (np. regulacje dotyczące imprez turystycznych). W doktrynie pojawiają się wprawdzie koncepcje dopuszczenia zadośćuczynienia w reżimie kontraktowym – czy to w drodze wykładni przepisów o dobrach osobistych, czy przez odwołanie do art. 56 k.c. – jednak budzą one istotne zastrzeżenia.

Z tego względu formułowany jest postulat de lege ferenda, aby ustawodawca wprost umożliwił przyznanie zadośćuczynienia w ramach odpowiedzialności kontraktowej, najlepiej poprzez odpowiednią modyfikację art. 361 k.c. Podkreśla się przy tym, że ewentualne zadośćuczynienie kontraktowe powinno dotyczyć naruszenia interesów niemajątkowych dających się zakwalifikować jako dobra osobiste, przy wyłączeniu czysto subiektywnych, nieuchwytnych uszczerbków niemajątkowych. W obecnym stanie prawnym roszczenia osób bliskich zmarłego wierzyciela na podstawie art. 446 k.c. co do zasady nie mieszczą się w reżimie kontraktowym, choć w praktyce tego rodzaju sytuacje zazwyczaj podlegają ocenie w płaszczyźnie odpowiedzialności deliktowej.

Związek przyczynowo-skutkowy

W przypadku odpowiedzialności z art. 471 k.c. kwestie związku przyczynowego rozstrzyga się na podstawie art. 361 § 1 k.c. Oznacza to, że między naruszeniem zobowiązania (niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy) a szkodą po stronie wierzyciela musi istnieć tzw. adekwatny związek przyczynowy, Chodzi o takie powiązanie przyczynowo-skutkowe, które w normalnym, typowym biegu rzeczy prowadzi od zachowania dłużnika do powstania szkody. Ten łańcuch zdarzeń może być wielostopniowy. Jednocześnie w reżimie odpowiedzialności kontraktowej stosuje się art. 362 k.c., a więc możliwe jest obniżenie odszkodowania, gdy sam wierzyciel przyczynił się do powstania lub zwiększenia szkody; stopień tego obniżenia zależy od okoliczności konkretnej sprawy i nie jest „z góry” ustalony.

Istotne jest to, że istnienie adekwatnego związku przyczynowego nie zależy od tego, czy szkoda była dla dłużnika przewidywalna ani od stopnia jego winy. Przewidywalność skutków nie stanowi zatem dodatkowej przesłanki ograniczającej zakres odszkodowania – także przy zobowiązaniach starannego działania. Jeżeli szkoda pozostaje w normalnym, typowym związku przyczynowym z naruszeniem zobowiązania, co do zasady powinna być naprawiona, choć w szczególnych wypadkach jej wysokość może zostać ograniczona (np. na podstawie art. 362 k.c.), w drodze wykładni umowy prowadzącej do umownego ograniczenia odszkodowania albo wyjątkowo w oparciu o art. 5 k.c. Ustawodawca może też samodzielnie ograniczyć wysokość odszkodowania (np. do „zwykłej wartości” rzeczy przy przewozie). Nie zmienia to jednak rozumienia samego związku przyczynowego, a jedynie zakres szkody prawnie relewantnej. Wyjątkowo przyjmuje się, że gdy dłużnik działa umyślnie w celu naruszenia zobowiązania, ponosi odpowiedzialność za wszystkie skutki swojego działania, także te wykraczające poza normalny, typowy bieg zdarzeń.

Naprawienie szkody niemajątkowej wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania

Pojęcie szkody w prawie cywilnym obejmuje co do zasady zarówno uszczerbek majątkowy, jak i szkodę niemajątkową w postaci krzywdy. Na gruncie odpowiedzialności kontraktowej de lege lata naprawieniu podlega jednak wyłącznie szkoda majątkowa. Oznacza to, że wierzyciel co do zasady nie może dochodzić od dłużnika samodzielnego roszczenia o zadośćuczynienie wywodzonego tylko z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, jeżeli jednocześnie nie zachodzą przesłanki odpowiedzialności deliktowej albo wyraźnej, umownej podstawy rozszerzającej zakres kompensacji.

Niemożność dochodzenia zadośćuczynienia w typowym reżimie kontraktowym wynika z tego, że w prawie polskim naprawienie szkody niemajątkowej jest dopuszczalne jedynie w wypadkach, gdy wprost przewiduje to przepis ustawy albo wynika to z treści zawartej umowy. Krzywda nie jest objęta zasadą pełnego naprawienia szkody z art. 361 § 2 k.c., która odnosi się do szkody majątkowej, lecz powiązana jest przede wszystkim z deliktowym reżimem odpowiedzialności, w ramach którego ustawodawca umiejscowił przepisy o zadośćuczynieniu (art. 445 i 448 k.c.). W konsekwencji naprawienie szkody niemajątkowej na tle art. 471 k.c. możliwe jest jedynie wyjątkowo – w razie zbiegu z odpowiedzialnością deliktową lub wyraźnego, umownego rozszerzenia odpowiedzialności na krzywdę.

Kwestia dopuszczalności zasądzenia zadośćuczynienia na podstawie art. 471 k.c. jest oceniana niejednolicie w orzecznictwie. Dominujące stanowisko sądów powszechnych zakłada brak możliwości przyznania zadośćuczynienia w tym trybie[3].

Kary umowne a zasady odpowiedzialności kontraktowej

Odpowiedzialność kontraktowa ma swoje wyraźne ograniczenia, jednak należy pamiętać, że strony umowy mogą kształtować treść stosunku prawnego w sposób przewidujący dodatkowe mechanizmy o charakterze symplifikacyjnym[4].

Zgodnie z art. 484 § 1 k.c. zastrzeżenie kary umownej powoduje, że obowiązek jej zapłaty powstaje z chwilą niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania „bez względu na wysokość poniesionej szkody”. Norma ta oznacza, że wierzyciel nie musi wykazywać szkody jako przesłanki dochodzenia kary, a sama kara pełni funkcję ryczałtowego odszkodowania, które należy się już z samego faktu naruszenia zobowiązania. Regulacja ta modyfikuje zasady ogólne odpowiedzialności kontraktowej, w szczególności wyłącza obowiązek dowodzenia szkody po stronie wierzyciela. Obowiązkiem wierzyciela pozostaje jedynie wykazanie nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązania, natomiast dłużnik może zwolnić się od odpowiedzialności jedynie wówczas, gdy udowodni, że uchybienie powstało z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności.

Sąd Najwyższy w wyroku z 29 maja 2014 r., V CSK 402/13, podkreślił, że kara umowna może być zastrzeżona zarówno na wypadek zwłoki, jak i tzw. opóźnienia prostego, a jej dochodzenie nie zależy od wykazania rzeczywistego uszczerbku majątkowego po stronie wierzyciela. Jednocześnie sąd wskazał, że brak szkody lub jej znikoma wysokość nie uchyla samego obowiązku zapłaty kary, ale może prowadzić do jej miarkowania na podstawie art. 484 § 2 k.c. Tym samym brak szkody nie stanowi argumentu wyłączającego odpowiedzialność dłużnika, lecz może być jedynie podstawą do obniżenia kary umownej.

Szczególna odpowiedzialność podmiotów profesjonalnych

Odpowiedzialność biura księgowego

Poniżej zostaną przedstawione szczegółowe przypadki ilustrujące zakres odpowiedzialności kontraktowej biura rachunkowego. W ramach tej odpowiedzialności mieści się przede wszystkim obowiązek naprawienia szkody majątkowej poniesionej przez klienta na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy o świadczenie usług księgowych, w szczególności błędów w prowadzeniu ksiąg, rozliczeniach podatkowych czy doborze właściwych form opodatkowania. Biuro odpowiada zarówno za stratę (np. odsetki od zaległości podatkowych, nieuzyskany zwrot nadpłaty), jak i – przy spełnieniu szczególnych warunków – za utracone korzyści (np. utratę możliwości zawarcia kontraktu z powodu błędnie naliczonego podatku). Odpowiedzialność kontraktowa obejmuje także zaniedbania dotyczące kontroli formalnej dokumentów, brak reakcji na ujawnione nieprawidłowości czy niedochowanie należytej staranności właściwej profesjonalistom świadczącym usługi księgowe.

Poza zakresem odpowiedzialności kontraktowej pozostają natomiast obowiązki o charakterze publicznoprawnym, które ustawodawca przypisał wyłącznie podatnikowi lub płatnikowi. Biuro rachunkowe nie ponosi zatem odpowiedzialności podatkowej w rozumieniu Ordynacji podatkowej – nie zapłaci za klienta zaległego podatku, odsetek ani dodatkowego zobowiązania podatkowego, nawet jeśli to jego błąd doprowadził do nieprawidłowości w rozliczeniu. Nie obejmuje ona również odpowiedzialności karnej ani karnoskarbowej, która może obciążyć indywidualnie osobę fizyczną wykonującą czynności księgowe, ale nie stanowi elementu odpowiedzialności kontraktowej wobec klienta. Innymi słowy – odpowiedzialność kontraktowa dotyczy relacji cywilnoprawnej między biurem a klientem i służy wyrównaniu szkody majątkowej, lecz nie zastępuje ani nie modyfikuje odpowiedzialności podatnika wobec organów podatkowych[5].

Odpowiedzialność prawnika

Podobnie będzie się kształtować zakres odpowiedzialności kontraktowej prawnika wobec klienta. W jej ramach mieści się przede wszystkim obowiązek naprawienia szkody majątkowej poniesionej przez klienta wskutek nienależytego prowadzenia sprawy rozumianego jako naruszenie obowiązku dochowania należytej staranności właściwej profesjonaliście. Prawnik odpowiada w szczególności wtedy, gdy można z wysokim stopniem prawdopodobieństwa przyjąć, że wynik sprawy byłby inny, gdyby nie doszło do popełnionego błędu (np. wniesienia środka zaskarżenia po terminie, zaniechania zgłoszenia kluczowego dowodu, zignorowania wezwania sądu do sprecyzowania żądania lub podstaw faktycznych). Odpowiedzialność kontraktowa obejmuje więc przypadki, w których nieprawidłowe działanie lub zaniechanie prawnika pozostaje w adekwatnym związku przyczynowym ze szkodą klienta (np. koniecznością zapłaty świadczenia zasądzonego w przegranym procesie), a jednocześnie istnieją „realne, duże szanse” na korzystniejszy wynik sprawy przy prawidłowym prowadzeniu postępowania.

Poza zakresem odpowiedzialności kontraktowej pozostają natomiast sytuacje, w których sam niekorzystny wynik sprawy nie może być powiązany z błędem pełnomocnika w sposób wykazujący wysoki stopień prawdopodobieństwa innego rozstrzygnięcia. Prawnik nie odpowiada za sam fakt przegrania procesu, za ocenę prawną dokonaną przez niezawisły sąd ani za wynik postępowania, który – nawet przy wzorowym prowadzeniu sprawy – z dużym prawdopodobieństwem byłby taki sam. Odpowiedzialność kontraktowa nie obejmuje również publicznoprawnych konsekwencji wyroku (np. skutków wynikających z jego powagi rzeczy osądzonej), ani odpowiedzialności dyscyplinarnej czy karnej prawnika, które funkcjonują w odrębnych reżimach. Innymi słowy, odpowiedzialność kontraktowa dotyczy tylko tej sfery, w której można wykazać konkretny błąd w prowadzeniu sprawy, szkodę po stronie klienta oraz wysoki, a nie jedynie hipotetyczny, stopień prawdopodobieństwa, że bez tego błędu wynik postępowania kształtowałby się dla klienta korzystniej[6].

Podsumowanie

Zakres kompensacji w reżimie kontraktowym koncentruje się przede wszystkim na szkodzie majątkowej, podczas gdy naprawienie krzywdy niemajątkowej ma nadal charakter wyjątkowy i wymaga sięgnięcia do odpowiedzialności deliktowej albo wyraźnej podstawy ustawowej czy umownej. Kara umowna pełni w tym systemie ważną rolę praktyczną – upraszcza dochodzenie roszczeń i wzmacnia dyscyplinę kontraktową, przy jednoczesnej możliwości jej miarkowania przez sąd. Szczególne znaczenie ma to w relacjach z profesjonalistami, takimi jak biura rachunkowe czy prawnicy, od których wymaga się podwyższonego standardu staranności. Dzięki temu odpowiedzialność kontraktowa staje się nie tylko narzędziem wyrównywania szkody, ale także instrumentem budowania zaufania do obrotu gospodarczego.

dr Patryk Patoleta

radca prawny, główny specjalista w Departamencie Wsparcia Przedsiębiorczości Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz ekspert ds. prawnych w Enterprise Europe Network Central Poland; na co dzień odpowiedzialny za doradztwo prawne przedsiębiorcom z sektora MŚP

Bibliografia:

1. Szanciło [w:] M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 4, 2024, art. 471.
   K. Zagrobelny [w:] E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 12, 2025, art. 471, Nb 2.
2. Lutkiewicz-Rucińska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2025, art. 471.
3. Tanajewska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. P. Nazaruk, LEX/el. 2024, art. 471.
4. Borysiak [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 33, 2024, art. 471.
5. Janczukowicz, Prawdopodobieństwo innego wyniku sprawy jako przesłanka odpowiedzialności prawnika wobec klienta, Legalis, 2020-11-02.
6. Janczukowicz, Odpowiedzialność biura rachunkowego za nieprawidłowe rozliczenie podatków klienta, Legalis, 2022-02-07.
7. Walczyński, Naprawienie szkody niemajątkowej wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, LEX/el. 2019.

[1] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071); dalej: k.c.

[2] W. Borysiak [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 33, 2024, art. 471.

[3] I. Walczyński, Naprawienie szkody niemajątkowej wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, LEX/el. 2019.]

[4] Szerzej o karach umownych w artykule - Kary umowne w pigułce  

[5] K. Janczukowicz, Odpowiedzialność biura rachunkowego za nieprawidłowe rozliczenie podatków klienta, Legalis, 2022-02-07.

[6] K. Janczukowicz, Prawdopodobieństwo innego wyniku sprawy jako przesłanka odpowiedzialności prawnika wobec klienta, Legalis, 2020-11-02.